作者：董軍 丁飛揚 李國華 張曙光
來源：中國經(jīng)營報
新聞視界
回購股權(quán)至少需要外部融資17億美元
馬云的秀場？
馬云和比爾·蓋茨已很熟悉。
接下來的幾個月里，兩個都可以用自己的夢想改變現(xiàn)實世界的人，將更加“親密”地接觸。有人預(yù)測，未來世界將隨之而變。而這一切，源于微軟對雅虎的收購。
這一次收購，能否成為馬云的又一個秀場？
全部回購需35億美元
3年前，比爾·蓋茨在美國第一次見到馬云，留下深刻印象。1年前，博鰲亞洲論壇上，比爾·蓋茨和馬云在一個只有6個人的封閉式對話會議上再次相遇，并進行了一次思想交鋒。或許從那時起，比爾·蓋茨就決定要對馬云和他的阿里巴巴做點什么。
“項莊舞劍，意在沛公。”正望咨詢總裁、互聯(lián)網(wǎng)分析師呂伯望甚至認為，微軟收購雅虎就是想把馬云和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盤棋一樣，比爾·蓋茨這次遇到了對手，這個對手是馬云。棋局撲朔迷離，馬云和阿里巴巴的命運也成了最引人注目的多解題。
上海林莉華律師事務(wù)所私募股權(quán)研究中心主任李磊發(fā)現(xiàn)，2005年10月，阿里巴巴與雅虎簽訂的協(xié)議中包括“優(yōu)先購股權(quán)”的規(guī)定，即如果第三方收購雅虎，阿里巴巴可以優(yōu)先行使回購權(quán)。李分析，按照該協(xié)議，如果雅虎決定將持有的阿里巴巴股份轉(zhuǎn)讓給微軟，阿里巴巴的其他股東有優(yōu)先購股的權(quán)利。阿里巴巴的其他股東包括阿里巴巴管理層和日本的軟銀。
在雅虎被微軟收購而發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情況下，股東協(xié)議中的優(yōu)先認購權(quán)(Right of First Offer)條款是否成立，取決于美國紐約州法院的司法解釋。李磊認為微軟是雅虎和阿里巴巴的同業(yè)競爭者，因此阿里巴巴在與微軟、雅虎之間的談判中、或者在談判未果訴諸法院時，將有可能獲得有利于自己的解釋或者判決。
對于阿里巴巴和馬云來說，李磊可以想象到的最佳結(jié)局是，阿里巴巴以雅虎間接持有的支付寶股份與雅虎中國相抵，以10億美元的代價贖回雅虎間接持有的淘寶股份，以25億美元贖回雅虎間接持有的B2B公司股份。于是，對阿里巴巴來說，贖回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35億美元。
錢不夠，就作秀
2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公開發(fā)行8.59億股，占已發(fā)行50.5億總股數(shù)的17%。按每股13.5港元計算，共計融資約15億美元，此外還有1.13億股超額配股權(quán)獲全部行使，因此，阿里巴巴融資額約16億美元。
阿里巴巴自盈利以來的利潤情況為，2005年稅前利潤約1億元，2006年稅前利潤2.9億元，2007年阿里巴巴全年預(yù)計凈利潤為9.678億元。除去日常開支外，這些利潤合計不過2億美元。因此，阿里巴巴如果全部回購雅虎所持股權(quán)，至少需要外部融資17億美元。
孫正義旗下的軟銀是馬云向來的資本策略方，占到阿里巴巴集團29.3%的股份，這不僅包括對阿里巴巴上市公司的權(quán)益，還有對淘寶、支付寶等資產(chǎn)的權(quán)益。而當初軟銀付出的代價是8000萬美元，即使加上軟銀第二次投資淘寶的6000萬美元，總額不過1.4億美元，因此，這是一次回報極高的投資。
套現(xiàn)在望的孫正義，是否肯投入更大的籌碼押寶馬云，我們不得而知。但是，與微軟進行資本較量，或許是每一個資本玩家都不愿碰到的棋局。
因此，不僅僅是軟銀，其他投資銀行對于聯(lián)合阿里巴巴回購雅虎所持股份，恐怕都要三思。或許唯一可以期待的是國家主權(quán)基金。
雖然錢不夠，但是馬云卻有事可做。作秀是馬云本事，這點連柳傳志都不得不承認。不論在企業(yè)界還是在互聯(lián)網(wǎng)界，馬云都堪稱是稀缺性的作秀高手。因此，廣東和上海高官公開表示欣賞馬云，羨慕浙江擁有馬云這樣的人才。
一次經(jīng)典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥資10億美元收購阿里巴巴39%的股份，但是在中國的新聞發(fā)布會上，馬云和雅虎COO羅格森一致宣布，阿里巴巴收購雅虎中國，雅虎向阿里巴巴注資10億美元。據(jù)說，原定的版本是，雅虎收購阿里巴巴，雅虎中國由馬云打理。但是就在馬云從杭州飛北京的候機廳中，馬云致電楊致遠：必須宣布為阿里巴巴收購雅虎中國，否則取消航班，取消合作。馬云最終如愿以償。
馬云借機擴軍？
呂伯望預(yù)計，雙方的談判關(guān)系將會是，微軟要求阿里巴巴把雅虎中國交出，而阿里巴巴要求微軟把MSN交給雅虎中國打理。“從某種程度上，微軟也是為了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成為自己的戰(zhàn)略合作對象。”
除去雅虎中國問題雙方可以談判解決，阿里巴巴的優(yōu)良資產(chǎn)——電子商務(wù)可以幫助微軟掌握最新的互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展方向。而一旦雙方聯(lián)手，就很可能會對百度、騰訊產(chǎn)生一定的影響。
對于回購股份，商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院專家梅新育建議馬云進行部分回購。他的理由是，網(wǎng)絡(luò)股價目前有水分，如果阿里巴巴完全回購的話，并不合算。因此，可以考慮借助投行資本回購部分股權(quán)。阿里巴巴要想降低微軟收購雅虎后微軟的持股比例，除了回購股權(quán)外，還可以發(fā)行新股，攤薄微軟股權(quán)比例。
“對于微軟來說，阿里巴巴不是這次交易的全部，而對于馬云來說，阿里巴巴是他的全部。”在梅新育看來，在這次并購中馬云和比爾·蓋茨心態(tài)不同，雙方在談判中的底氣也就大不一樣。
但不管怎樣，馬云領(lǐng)導(dǎo)下的阿里巴巴管理團隊，是一支成熟的隊伍，中國的電子商務(wù)在全球領(lǐng)先，事實證明，國外電子商務(wù)進入中國后均落敗給了本土競爭對手。可以預(yù)見，微軟在中國電子商務(wù)市場上，也會水土不服。因此，阿里巴巴管理團隊是阿里巴巴的珍貴資產(chǎn)，即使微軟獲得控制權(quán)，也不會放棄這個團隊。
相比之下，呂伯望對馬云未來的命運更樂觀。他認為，中國雅虎100%屬于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微軟完全收購雅虎，微軟還是無法干預(yù)阿里巴巴和中國雅虎的管理權(quán)。這樣，微軟和中國雅虎、阿里巴巴之間將會在門戶、搜索、E-Mail、即時通訊等問題上發(fā)生競爭。因此，微軟只有通過和阿里巴巴進行談判，才能消除這些矛盾。
“而如果微軟與阿里巴巴進行談判，憑馬云的作風，微軟也只能通過出讓利益的方式，使阿里巴巴獲得比在雅虎身上更多的利益。”呂伯望反倒認為，并購對阿里巴巴和馬云有利。
呂伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收購雅虎手中的阿里巴巴股份。“馬云可以將這次并購當做是一次戰(zhàn)略投資，在未來，阿里巴巴同樣也能參與制定全球互聯(lián)網(wǎng)格局的戰(zhàn)略部署。”
