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來(lái)源：北京青年報(bào) 

    “中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)合并方案的第一稿已完成，并上報(bào)國(guó)務(wù)院有待批準(zhǔn)。但由于南車(chē)北車(chē)重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。資本市場(chǎng)對(duì)兩大巨頭合并高度關(guān)注，認(rèn)為其合并對(duì)中國(guó)乃至世界的鐵路機(jī)車(chē)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局勢(shì)將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。”

    上周市場(chǎng)傳聞，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)已完成第一稿合并方案，上報(bào)國(guó)務(wù)院有待批準(zhǔn)。已完成牛熊切換的A股，密切追逐著高鐵板塊王者的舉動(dòng)，期待先行一步搶占市場(chǎng)制高點(diǎn)。

    兩家公司將吸收合并

    據(jù)悉，兩家公司初步方案的思路是，由中國(guó)南車(chē)增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車(chē)全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車(chē)的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車(chē)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車(chē)。方案提出，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)完成合并重組后，還將申請(qǐng)更改名稱，目前暫定名稱為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。

    另?yè)?jù)了解，由于南車(chē)北車(chē)重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

    業(yè)內(nèi)人士分析，有關(guān)部門(mén)之所以更傾向于選擇吸收合并方式，是因?yàn)榕c之相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。有關(guān)部門(mén)或許考慮到重組的時(shí)間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

    市場(chǎng)頗感興趣的一點(diǎn)是，中國(guó)南、北車(chē)均在近期公告中，將合并可能涉及的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)稱之為“尚無(wú)先例”，四個(gè)字背后被認(rèn)為意圖深遠(yuǎn)。

    有消息稱，這意味著方案已形成一定思路。多方消息證實(shí)，此次整合已在高層達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)。合并籌備小組已于今年9月底成立，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預(yù)計(jì)將形成整合方案，合并籌備小組組長(zhǎng)為中國(guó)北車(chē)集團(tuán)總經(jīng)理、中國(guó)北車(chē)股份公司董事長(zhǎng)崔殿國(guó)，副組長(zhǎng)為中國(guó)南車(chē)集團(tuán)總經(jīng)理、中國(guó)南車(chē)股份公司董事長(zhǎng)鄭昌泓。各項(xiàng)工作正在緊鑼密鼓推進(jìn)中，力爭(zhēng)明年上半年之內(nèi)完成合并事宜。

    公開(kāi)信息顯示，中國(guó)北車(chē)董事長(zhǎng)崔殿國(guó)今年2月已滿60周歲，中國(guó)南車(chē)董事長(zhǎng)鄭昌泓明年7月也將滿60歲。市場(chǎng)觀點(diǎn)猜測(cè)，新公司管理層將從除兩位董事長(zhǎng)之外的現(xiàn)任南北車(chē)管理層中產(chǎn)生。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前南北車(chē)兩個(gè)公司加起來(lái)共有19位高管，如何安置這些高管是個(gè)難題。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，兩公司共有19位高管，新公司管理層以及相關(guān)人員的安排，或?qū)⒊蔀橄乱浑A段合并方案的核心與難點(diǎn)。

    資深業(yè)內(nèi)人士表示，在前期制作資產(chǎn)重組的方案中，合并方給予一個(gè)與自己體量等高的被合并方什么樣的換股比例，以及給予股東現(xiàn)金選擇權(quán)的定價(jià)，都極其考驗(yàn)雙方的智慧，這也是資本市場(chǎng)最為關(guān)注的焦點(diǎn)。

    股價(jià)隨業(yè)績(jī)進(jìn)上升通道

    10月27日，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開(kāi)始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。在此前后，南車(chē)旗下上市公司時(shí)代新材、南方匯通、時(shí)代電氣等相關(guān)公司也宣布停牌。

    中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)停牌前，股價(jià)已經(jīng)擺脫底部區(qū)域，進(jìn)入一輪上升通道。

    作為龍頭的中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)的業(yè)績(jī)利好，近期頻頻傳來(lái)。不過(guò)，不論從營(yíng)業(yè)總收入、凈利潤(rùn)以及毛利率的角度看，中國(guó)南車(chē)都更勝一籌。

    中國(guó)南車(chē)的三季報(bào)指出，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入848.90 億元，同比增50.19%。公司前三季度動(dòng)車(chē)組、機(jī)車(chē)、城軌地鐵等業(yè)務(wù)排產(chǎn)飽滿，尤其動(dòng)車(chē)組業(yè)務(wù)。前三季度毛利率為20.88%，比去年同期提升3.09個(gè)百分點(diǎn)。動(dòng)車(chē)組等高毛利率產(chǎn)品占比增加提高了前三季度的毛利率。公司三季度單季度毛利率為23.09%，位于歷史最高值，成為該公司三季報(bào)的一大亮點(diǎn)。

    公司盈利能力良好，位于歷史中高水平。公司前三季度三費(fèi)率比去年同期提升0.16 個(gè)百分點(diǎn)，資產(chǎn)減值損失同比增340%，凈利潤(rùn)同比增68%，凈利潤(rùn)率為5.98%，比去年同期提升0.64 個(gè)百分點(diǎn)，位于歷史中高水平。

    另?yè)?jù)了解，中國(guó)南車(chē)公告合同創(chuàng)新高：今年以來(lái)，公司已累計(jì)六次公告重大合同，合計(jì)金額達(dá)到1170.5億元，此外還有聯(lián)合中標(biāo)項(xiàng)目48.1億元，創(chuàng)歷史新高。考慮到近期中國(guó)鐵路總公司展開(kāi)新一輪動(dòng)車(chē)組招標(biāo)，市場(chǎng)預(yù)計(jì)，今年公告合同總金額有可能接近前述2011-2013年的總和。

    中國(guó)北車(chē)公告，前三季度收入、歸屬母公司的凈利潤(rùn)為642億和39.6億元，同比增加9.8%和65.1%。海外市場(chǎng)逐步突破，預(yù)計(jì)四季度業(yè)績(jī)環(huán)比有望增長(zhǎng)。公司前三季度主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率19.5%，同比上升2.7 個(gè)百分點(diǎn)，預(yù)計(jì)4季度毛利率將維持在較為穩(wěn)定的水平。海外市場(chǎng)空間打開(kāi)是公司成長(zhǎng)核心推動(dòng)力。北車(chē)海外市場(chǎng)開(kāi)拓順利，上半年累計(jì)簽約15.4億美元，同增178%，預(yù)計(jì)后續(xù)有望在俄羅斯、美國(guó)、印度及馬新市場(chǎng)取得突破。

    海外收入南車(chē)反超北車(chē)

    據(jù)了解，在兩家公司分家之初，中國(guó)北車(chē)的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國(guó)南車(chē)的兩倍；不過(guò)近年被中國(guó)南車(chē)所追趕，今年上半年南車(chē)的海外收入甚至比北車(chē)高出一倍。

    財(cái)報(bào)顯示，中國(guó)北車(chē)2010-2013年的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國(guó)南車(chē)的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。兩家公司海外收入的剪刀差不斷縮小，今年上半年，中國(guó)南車(chē)成功反超。

    還有一個(gè)重要因素是，中國(guó)南車(chē)的核心技術(shù)實(shí)力要強(qiáng)于中國(guó)北車(chē)。中國(guó)工程院院士劉友梅透露，受各種因素影響，現(xiàn)有和諧號(hào)動(dòng)車(chē)組，唯獨(dú)CRH380A型車(chē)可以出口，該車(chē)所有零部件、子系統(tǒng)等，均是中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其國(guó)產(chǎn)化的基礎(chǔ)則源自南車(chē)自身強(qiáng)大的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。相比之下，中國(guó)北車(chē)的CRH380B尚未完全實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化。在高鐵出海的大趨勢(shì)下，擁有技術(shù)實(shí)力又擁有高鐵出口資質(zhì)的南車(chē)，占有的話語(yǔ)權(quán)更大一些。這些都成為有關(guān)部門(mén)考慮南北車(chē)合并方式的重要因素。

    資本市場(chǎng)對(duì)兩大巨頭合并高度關(guān)注，認(rèn)為其合并對(duì)中國(guó)乃至世界的鐵路機(jī)車(chē)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局勢(shì)將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。首先，海外市場(chǎng)逐漸明確，合并后有利于加快出海步伐，并提高出口產(chǎn)品定價(jià)，進(jìn)而提升海外市場(chǎng)整體利潤(rùn)率；其次，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，在鐵總鐵路設(shè)備招標(biāo)以及地方政府城軌項(xiàng)目招標(biāo)中的議價(jià)能力將增強(qiáng)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)尤其是地鐵車(chē)輛的利潤(rùn)率有望大幅提高。兩大高鐵巨頭合并將給產(chǎn)業(yè)鏈公司帶來(lái)福音。