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    軍工企業(yè)股份制改造中整體上市“瓶頸”終被打破。昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》和《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，為軍工企業(yè)整體上市掃清了障礙。

　　根據(jù)辦法，政府鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。

　　軍工企業(yè)改制實施目錄管理。國防科工委負(fù)責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄。軍工企業(yè)按照國有獨資（或國有全資）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出）等四種類型實施改制。

　　經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組。但是，收購、重組必須受國防科工委的監(jiān)管。同時，允許外資并購改制為國有參股的企業(yè)。但是，禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業(yè)，并限制外資并購國有相對控股的軍工企業(yè)。

　　值得注意的是，辦法規(guī)定，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，須編制軍工企業(yè)上市框架方案。這意味著軍工企業(yè)股份制改造中整體上市“瓶頸”被打破，同時也意味著“剝離軍品后民品上市”的改革思路已經(jīng)改變。

　　另外，國防科工委對涉及軍品業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)將實施資格審查，不允許有外資參股或外資背景。

　　昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》等。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監(jiān)管。

　　軍工企業(yè)股份制改造大幕開啟。昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），以及《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，鼓勵境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。

　　按照四種類型實施改制

　　《暫行辦法》指出，鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。同時，各軍工集團(tuán)公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負(fù)責(zé)組織所屬軍工企業(yè)改制工作。

　　根據(jù)《暫行辦法》要求，軍工企業(yè)改制實施目錄管理。國防科工委負(fù)責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄，并根據(jù)發(fā)展需要進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。軍工企業(yè)應(yīng)按目錄規(guī)定的類型進(jìn)行改制。

　　根據(jù)《暫行辦法》，軍工企業(yè)按照國有獨資（或國有全資）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出）等四種類型實施改制。

　　其中，國有獨資的軍工企業(yè)，應(yīng)改制為一個或一個以上國有企業(yè)出資的有限責(zé)任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團(tuán)公司（或其他國有企業(yè)）對其共同持股；國有絕對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內(nèi)資本參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場融資；國有相對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場融資，經(jīng)批準(zhǔn)可以到境外資本市場融資；國有參股的軍工企業(yè)，鼓勵采取多種形式、引入境內(nèi)外資本參與其改制。

　　另外，《暫行辦法》規(guī)定，軍工企業(yè)中的通用設(shè)備設(shè)施、非主業(yè)資產(chǎn)等，剝離出來后允許進(jìn)行多種形式的改制。并且，鼓勵軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結(jié)合專業(yè)化重組進(jìn)行改制。

　　國有控股境內(nèi)上市公司可收購重組軍企

　　根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監(jiān)管。同時，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，還須編制軍工企業(yè)上市框架方案。

　　《暫行辦法》規(guī)定，軍工企業(yè)上市框架方案具體包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原則和目標(biāo)；上市的基本情況；涉及的軍品任務(wù)、軍品科研生產(chǎn)能力、軍工設(shè)備設(shè)施、技術(shù)和人員等情況；上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；上市后的各項保軍措施等。

　　“上市公司收購重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)等事項，在召開董事會研究相關(guān)議題前，應(yīng)獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應(yīng)獲得國防科工委批準(zhǔn)。”《暫行辦法》規(guī)定。

　　同時，改制后企業(yè)承制軍品的道路已經(jīng)“鋪平”，只須在公司章程中設(shè)定特別條款。具體包括，接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成等。

　　根據(jù)《暫行辦法》要求，承制軍品的境內(nèi)上市公司，除執(zhí)行上述規(guī)定外，還有更嚴(yán)格的特別條款。即，上市公司須在章程中設(shè)定，包含“控股股東發(fā)生變化前，應(yīng)向國防科工委履行審批程序，董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動及選聘境外獨立董事，應(yīng)向國防科工委備案”等內(nèi)容的特別條款。

　　同時，上市公司還須在章程中設(shè)定，“如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應(yīng)向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執(zhí)行期內(nèi)沒有表決權(quán)。”

　　本土券商可能獨享軍工企業(yè)改制盛宴

　　本土券商將獨享軍工企業(yè)改制上市的盛宴。國防科工委昨天下發(fā)的《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》明確，申請參與軍工企業(yè)改制上市資格審查的中介機(jī)構(gòu)須無外資參股或外資背景。

　　“換句話說，合資及外資券商將無緣參與軍工企業(yè)的改制上市。” 太平洋證券高級分析師李曉明向記者表示。李曉明告訴記者，目前，已經(jīng)上市的所謂軍工類企業(yè)中，基本都沒有涉及到行業(yè)的核心業(yè)務(wù)，絕大部分都是包括零部件生產(chǎn)、加工在內(nèi)的外圍企業(yè)。從規(guī)模上來看，屬于核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，未來有待改制上市的軍工企業(yè)數(shù)量十分龐大。

　　同時，李曉明也指出，從相關(guān)規(guī)定中可以看出，軍工企業(yè)改制上市的初期是本著審慎的原則逐步推進(jìn)，很可能會采取類似“試點”的形式進(jìn)行。

　　“在取得一定的實踐經(jīng)驗后，軍工企業(yè)將逐步擴(kuò)大改制上市范圍，從少到多，從外圍到核心。”李曉明說，“因此，盡管總體規(guī)模十分龐大，但初期改制上市的軍工企業(yè)規(guī)模和數(shù)量可能都不會很大。”

　　業(yè)內(nèi)專家在接受記者采訪時也表示，鑒于上述原因，從短期來看，規(guī)定的出臺可能會延緩部分本土券商吸引外資的步伐。而長期來看，引入外資戰(zhàn)略投資者是為了券商自身做大做強(qiáng)，提高國際競爭力，因此并不會從根本上打擊其積極性。

　　另一方面，業(yè)內(nèi)專家表示，上述規(guī)定只是暫行，隨著實踐的開展和深入，必將會進(jìn)行進(jìn)一步的完善和修訂。屆時，有外資背景的券商作為中介機(jī)構(gòu)參與軍工企業(yè)改制上市的閘門很可能會打開。

　　■記者觀察

　　軍工企業(yè)鋪平上市通道

　　記者注意到，根據(jù)《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》規(guī)定，“軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，申請人還應(yīng)編制軍工企業(yè)上市框架方案”的條款，意味著已經(jīng)為“軍企上市”鋪平了道路，而這也掃除了軍工企業(yè)股份制改造中可能存在的障礙。

　　隨著軍轉(zhuǎn)民產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，“軍民剝離后民品上市”一直以來是軍企股份制改造的基本思路。根據(jù)國防科工委最新統(tǒng)計數(shù)字，目前有10萬多項軍工技術(shù)轉(zhuǎn)為民用，民品產(chǎn)值占工業(yè)總產(chǎn)值的比重由1978年的不足10%，提高到2006年的65%左右。國防科技工業(yè)民品已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主力軍。目前2/3軍工科研生產(chǎn)能力已轉(zhuǎn)向民用。

　　正是基于這一現(xiàn)狀，并考慮到國家安全等方面的因素，在軍工企業(yè)股份制改造中確定了“軍民剝離后民品上市”的思路。

　　但是，“這種改造思路必定使軍工產(chǎn)業(yè)脫離資本市場，從而影響軍企發(fā)展。”一位業(yè)內(nèi)人士分析說。

　　據(jù)了解，我國軍工企業(yè)大多依靠國家投入，在資金緊缺的情況下，企業(yè)發(fā)展必定受阻。而剝離民品再上市的做法，也限制或減緩了一部分企業(yè)利用資本市場發(fā)展的機(jī)會。就記者了解到的情況，目前計劃上市的相關(guān)軍工企業(yè)，首先要進(jìn)行的便是“軍品和民品”的剝離，這一過程往往復(fù)雜而耗時較久。

　　對此，業(yè)內(nèi)分析人士也表示，在軍工企業(yè)股份制改造中，“能否上市”一直是改革中無法回避的問題。《暫行辦法》中包括上述條款在內(nèi)的有關(guān)軍企上市的規(guī)定則很好地解決了這一問題，這將促進(jìn)我國軍工企業(yè)利用資本市場迅速發(fā)展。