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第一章  總 則

　　第一條  為推進(jìn)和規(guī)范軍工企業(yè)股份制改造工作，根據(jù)《國(guó)防科工委 發(fā)展改革委 國(guó)資委關(guān)于推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見(jiàn)》，制定本辦法。
　　第二條  本辦法所稱軍工企業(yè)股份制改造，是指中央或地方管理的軍工企業(yè)，依照《中華人民共和國(guó)公司法》改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。
　　第三條  軍工企業(yè)股份制改造（以下簡(jiǎn)稱改制），應(yīng)堅(jiān)持軍民結(jié)合、寓軍于民的方針，遵循分類(lèi)指導(dǎo)、穩(wěn)步實(shí)施、規(guī)范有序、有效監(jiān)管的原則，保證國(guó)家對(duì)軍品科研生產(chǎn)能力的控制力，保障軍品科研生產(chǎn)，維護(hù)國(guó)家安全。
　　第四條  鼓勵(lì)境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本，以下同）以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制，保護(hù)各類(lèi)投資主體的合法權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
　　第五條  國(guó)防科工委負(fù)責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督軍工企業(yè)改制工作。地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織地方管理的軍工企業(yè)改制工作。各軍工集團(tuán)公司（或其他國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)）負(fù)責(zé)組織所屬軍工企業(yè)改制工作。
　　第六條  軍工企業(yè)改制報(bào)國(guó)防科工委批準(zhǔn)后，按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)[2003]96號(hào)）等國(guó)家有關(guān)規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的規(guī)定執(zhí)行。
　　第七條  軍工企業(yè)改制實(shí)施目錄管理。國(guó)防科工委負(fù)責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類(lèi)指導(dǎo)目錄，并根據(jù)發(fā)展需要進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。軍工企業(yè)應(yīng)按目錄規(guī)定的類(lèi)型進(jìn)行改制。

第二章  改制類(lèi)型

　　第八條  軍工企業(yè)按照國(guó)有獨(dú)資（或國(guó)有全資，以下同）、國(guó)有絕對(duì)控股、國(guó)有相對(duì)控股、國(guó)有參股（含國(guó)有股全部退出，以下同）等四種類(lèi)型實(shí)施改制。
　　第九條  國(guó)有獨(dú)資的軍工企業(yè)，應(yīng)改制為一個(gè)或一個(gè)以上國(guó)有企業(yè)出資的有限責(zé)任公司。鼓勵(lì)兩個(gè)及兩個(gè)以上軍工集團(tuán)公司（或其他國(guó)有企業(yè)）對(duì)其共同持股。
　　第十條  國(guó)有絕對(duì)控股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)境內(nèi)資本參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場(chǎng)融資。
　　第十一條  國(guó)有相對(duì)控股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場(chǎng)融資，經(jīng)批準(zhǔn)可以到境外資本市場(chǎng)融資。
　　第十二條  國(guó)有參股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)采取多種形式、引入境內(nèi)外資本參與其改制。
　　第十三條  軍工企業(yè)中的通用設(shè)備設(shè)施、非主業(yè)資產(chǎn)等，剝離出來(lái)后允許進(jìn)行多種形式的改制。
　　第十四條  鼓勵(lì)軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結(jié)合專業(yè)化重組進(jìn)行改制。對(duì)有利于提高自主創(chuàng)新能力，有利于促進(jìn)軍民結(jié)合、寓軍于民，有利于小核心大協(xié)作、減少重復(fù)建設(shè)，有利于加快軍民兩用產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的重組改制，可以放寬改制類(lèi)型的限制。

第三章  改制要求

　　第十五條  改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)國(guó)防科技工業(yè)行業(yè)管理的各項(xiàng)規(guī)定。
　　第十六條  未經(jīng)批準(zhǔn)，改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等，不得有下列行為：
　?。ㄒ唬└淖儸F(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力、結(jié)構(gòu)和布局；
　　（二）改變企業(yè)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股性質(zhì)；
　?。ㄈ┨幹蒙婕败娖房蒲猩a(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設(shè)備設(shè)施。
　　第十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)確保國(guó)家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成，確保軍工設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效。
　　第十八條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)向發(fā)證機(jī)關(guān)重新申請(qǐng)武器裝備科研生產(chǎn)許可證。
　　改制為境內(nèi)非國(guó)有資本控股的，申請(qǐng)期限可以延長(zhǎng)三個(gè)月。
　　第十九條  經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)，國(guó)有控股的境內(nèi)上市公司可以對(duì)國(guó)有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購(gòu)、重組。
　　上市公司收購(gòu)重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)等事項(xiàng)，在召開(kāi)董事會(huì)研究相關(guān)議題前，應(yīng)獲得國(guó)防科工委同意；在召開(kāi)股東大會(huì)表決前，正式方案應(yīng)獲得國(guó)防科工委批準(zhǔn)。
　　第二十條  禁止外資并購(gòu)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有絕對(duì)控股的軍工企業(yè)；限制外資并購(gòu)國(guó)有相對(duì)控股的軍工企業(yè)；允許外資并購(gòu)改制為國(guó)有參股的企業(yè)。
　　外資并購(gòu)中央管理的軍工企業(yè)前，被并購(gòu)方應(yīng)向國(guó)防科工委申報(bào)；外資并購(gòu)地方軍工企業(yè)前，被并購(gòu)方應(yīng)向地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)申報(bào)，由其提出意見(jiàn)后報(bào)國(guó)防科工委審查。
　　第二十一條  軍工企業(yè)改制應(yīng)向職工公布企業(yè)改制方案和職工安置方案，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過(guò)，切實(shí)維護(hù)企業(yè)職工的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)和有關(guān)事項(xiàng)的決定權(quán)。
　　第二十二條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)在公司章程中設(shè)定包含以下內(nèi)容的特別條款：
　?。ㄒ唬┙邮?chē)?guó)家軍品訂貨，并保證國(guó)家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成。
　　（二）決定涉及軍品科研生產(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設(shè)備設(shè)施權(quán)屬變更或用途改變的事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)后再履行相關(guān)法定程序。
　　（三）嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門(mén)的監(jiān)督檢查，確保國(guó)家秘密安全。
　　（四）修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時(shí)，應(yīng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意后再履行相關(guān)法定程序。
　　第二十三條  承制軍品的境內(nèi)上市公司，除執(zhí)行第二十二條規(guī)定外，還應(yīng)在公司章程中設(shè)定包含以下內(nèi)容的特別條款：
　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|發(fā)生變化前，應(yīng)向國(guó)防科工委履行審批程序。
　?。ǘ┒麻L(zhǎng)、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)及選聘境外獨(dú)立董事，應(yīng)向國(guó)防科工委備案。
　?。ㄈ┤绨l(fā)生重大收購(gòu)行為，收購(gòu)方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有上市公司5%（含）以上股份時(shí)，收購(gòu)方應(yīng)向國(guó)防科工委申報(bào)。未予申報(bào)的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執(zhí)行期內(nèi)沒(méi)有表決權(quán)。

第四章  安全保密

　　第二十四條  軍工企業(yè)改制應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)安全保密的法律法規(guī)，并接受?chē)?guó)防科工委及地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)安全保密部門(mén)的指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查。軍工集團(tuán)公司（或其他國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)）負(fù)責(zé)所屬軍工企業(yè)改制及改制后安全保密工作的組織與管理。
　　第二十五條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)根據(jù)保密需要明確安全保密工作機(jī)構(gòu)和人員。
　　第二十六條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)向發(fā)證機(jī)關(guān)提出國(guó)防武器裝備科研生產(chǎn)保密資格單位證書(shū)的變更或重新取證申請(qǐng)。
　　改制為境內(nèi)非國(guó)有資本控股的，有關(guān)變更、取證的申請(qǐng)期限可以延長(zhǎng)三個(gè)月。
　　第二十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)建立保密責(zé)任制度，涉密股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在保密期限內(nèi)必須簽訂保密協(xié)議并承擔(dān)保密義務(wù)。
　　改制為國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股的，其控股股東或?qū)嶋H控制人在正式選聘董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員前，應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)擬任人選進(jìn)行安全保密審查。
　　第二十八條  承制軍品的軍工企業(yè)改制，應(yīng)按照國(guó)防科工委有關(guān)涉及軍品業(yè)務(wù)中介機(jī)構(gòu)的管理規(guī)定，選擇符合規(guī)定條件的中介機(jī)構(gòu)為其提供服務(wù)，簽訂保密協(xié)議并報(bào)國(guó)防科工委備案。
　　第二十九條  改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)外資本市場(chǎng)融資時(shí)，應(yīng)按照國(guó)防科工委有關(guān)軍品信息披露管理的規(guī)定執(zhí)行。
　　其中承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國(guó)防科工委安全保密部門(mén)出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門(mén)和證券交易所提出信息披露豁免申請(qǐng)。上市公司不得濫用信息披露豁免。

第五章  審批程序

　　第三十條  軍工企業(yè)改制，申請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提供下列材料，并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)：
　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)文件；
　?。ǘ┸姽て髽I(yè)改制方案（主要內(nèi)容與格式要求見(jiàn)附件1）；
　　（三）安全保密工作方案（主要內(nèi)容與格式要求見(jiàn)附件2）；
　　（四）軍工國(guó)防資產(chǎn)保全措施；
　　（五）公司章程（或草案）；
　　（六）參與出資各方出具同意的意見(jiàn)及簽訂的有關(guān)協(xié)議；
　?。ㄆ撸┥暾?qǐng)人與中介機(jī)構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議；
　　（八）審批機(jī)關(guān)認(rèn)為應(yīng)提交的其他材料。
　　第三十一條  軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，申請(qǐng)人還應(yīng)編制軍工企業(yè)上市框架方案（主要內(nèi)容與格式要求見(jiàn)附件3）。
　　第三十二條  審批機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審驗(yàn)。審驗(yàn)合格的，應(yīng)按規(guī)定受理、審查和批準(zhǔn)；審驗(yàn)不合格的，將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人，并將需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容、要求等告知申請(qǐng)人。
　　審批機(jī)關(guān)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定；受理后30個(gè)工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)同意的決定。
　　第三十三條  中央管理的軍工企業(yè)，改制為國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股的，由軍工集團(tuán)公司（或其他國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)）提出申請(qǐng)，報(bào)國(guó)防科工委審批；改制為國(guó)有參股的，由軍工集團(tuán)公司（或其他國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)）報(bào)國(guó)防科工委備案。
　　軍貿(mào)公司改制或改變?cè)泄杀窘Y(jié)構(gòu)，應(yīng)報(bào)國(guó)防科工委審批。
　　第三十四條  地方管理的軍工企業(yè)改制，由其控股股東或?qū)嶋H控制人提出申請(qǐng)，由地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審批，報(bào)國(guó)防科工委備案。其中涉及重點(diǎn)保軍企業(yè)的，應(yīng)報(bào)國(guó)防科工委審批。
　　第三十五條  軍工企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照批準(zhǔn)的方案實(shí)施改制。改制類(lèi)型、參與改制單位、軍工設(shè)備設(shè)施處置、職工安置方案等發(fā)生重大變更的，應(yīng)重新報(bào)批。

第六章  監(jiān)督管理

　　第三十六條  國(guó)防科工委負(fù)責(zé)對(duì)改制企業(yè)涉及軍品的科研生產(chǎn)、能力結(jié)構(gòu)、安全保密、質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)、財(cái)政資金使用等重大事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督管理，并委托有關(guān)單位實(shí)施監(jiān)管。
　　第三十七條  中央管理的軍工企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股的，其涉及軍品的重大事項(xiàng)由控股股東、實(shí)際控制人實(shí)施監(jiān)管。
　　地方管理的軍工企業(yè)改制后、以及中央管理的軍工企業(yè)改制為國(guó)有參股的，其涉及軍品的重大事項(xiàng)由地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。
　　第三十八條  改制企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人以及地方國(guó)防科技工業(yè)管理機(jī)構(gòu)等監(jiān)管單位，應(yīng)建立和完善監(jiān)管制度，及時(shí)、定期向國(guó)防科工委報(bào)告改制企業(yè)涉及軍品重大事項(xiàng)等情況。
　　第三十九條  改制企業(yè)應(yīng)建立內(nèi)部重大事項(xiàng)報(bào)告制度，并按照監(jiān)管單位的規(guī)定要求，及時(shí)、準(zhǔn)確報(bào)告有關(guān)情況。
　　第四十條  在非常情況下，國(guó)家可依據(jù)《憲法》、《國(guó)防法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，對(duì)武器裝備科研生產(chǎn)、裝備采購(gòu)、戰(zhàn)時(shí)動(dòng)員以及承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)改制企業(yè)等實(shí)行特別管制，確保武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的完成和國(guó)家安全。

第七章  相關(guān)責(zé)任

　　第四十一條  對(duì)軍工企業(yè)改制違反本辦法的行為，國(guó)防科工委將責(zé)令限期改正。
　　對(duì)逾期仍未改正的，將給予警告、通報(bào)批評(píng)、暫停實(shí)施改制；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止改制直至限期退回原建制。對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的企業(yè)負(fù)責(zé)人和其他直接責(zé)任人員，由其控股股東、實(shí)際控制人（或上級(jí)主管單位）給予警告、罰款等處罰；違反法律法規(guī)的，移交司法機(jī)關(guān)處理。
　　第四十二條  隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料騙取審批同意的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)撤銷(xiāo)審批同意的決定。造成嚴(yán)重后果的，依法追究相關(guān)單位和人員的責(zé)任。
　　第四十三條  審批機(jī)關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)依法、公正、及時(shí)的受理、審查、批準(zhǔn)軍工企業(yè)改制申請(qǐng)，保守國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密。違反規(guī)定辦理的，審批機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)直接責(zé)任人員給予行政處分。
第八章  附  則
　　第四十四條  承擔(dān)軍品專用配套任務(wù)的單位改制、重組、上市涉及軍工資產(chǎn)權(quán)屬變更和處置等事項(xiàng)，參照本辦法執(zhí)行。
　　第四十五條  本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附件1：軍工企業(yè)改制方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、企業(yè)歷史沿革
　　二、企業(yè)現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、人員和經(jīng)營(yíng)狀況等（應(yīng)附法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、近三年財(cái)務(wù)報(bào)表）。
　　三、企業(yè)現(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力，近三年承擔(dān)軍品任務(wù)和軍品項(xiàng)目投資情況等（應(yīng)附武器裝備科研生產(chǎn)許可證、保密資格單位證書(shū)、質(zhì)量認(rèn)證證書(shū)及其他文件資料）。
　　四、改制的具體內(nèi)容：
　?。ㄒ唬└闹频脑瓌t、目標(biāo)；
　　（二）參與出資各方的基本情況；
　?。ㄈ└闹坪蟮墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)；
　?。ㄋ模└闹坪蟮慕M織機(jī)構(gòu)；
　　（五）改制涉及軍工設(shè)備設(shè)施及其資產(chǎn)情況（應(yīng)附軍工設(shè)備設(shè)施清單）；
　?。└闹坪筌娖房蒲猩a(chǎn)管理和保障措施；
　?。ㄆ撸┞毠ぐ仓梅桨?。
　　五、改制效果預(yù)估
　　六、其他需要報(bào)告的事項(xiàng)

　　附件2：安全保密工作方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部人員涉密基本情況；
　　二、企業(yè)安全保密工作體系、責(zé)任制和規(guī)章制度建設(shè)情況；
　　三、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員涉密情況、安全保密措施；
　　四、改制后企業(yè)高管人員基本背景、涉密事項(xiàng)及等級(jí)、安全保密措施；
　　五、涉密事項(xiàng)及涉密載體管理人員清單，涉密檔案和技術(shù)資料管理與處理辦法等。

　　附件3：軍工企業(yè)上市框架方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、上市的必要性和作用；
　　二、上市的主要原則和目標(biāo)；
　　三、上市的基本情況（股本結(jié)構(gòu)，控股股東及5%以上出資人基本情況，中介機(jī)構(gòu)基本情況，上市公司組織機(jī)構(gòu)，上市交易場(chǎng)所，進(jìn)度安排等）；
　　四、涉及的軍品任務(wù)、軍品科研生產(chǎn)能力、軍工設(shè)備設(shè)施、技術(shù)和人員等情況；
　　五、上市過(guò)程及上市后需要對(duì)外披露信息、豁免披露信息的事項(xiàng)；
　　六、上市后的各項(xiàng)保軍措施；
　　七、其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。