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　　編者按：在煙草行業建立現代企業制度的過程中，完善母子公司組織架構并在管理運行機制上進行有效對接，是母子公司雙方充分發揮體制優勢、提高行業整體運行效率的保證。本文著眼于改革要求，對煙草工業母子公司的組織構架和管理運行機制對接進行了分析，并對目前亟待解決的一些問題提出了自己的看法。

　　煙草工業母子公司組織架構設計

　　根據母子公司的權利界定，母公司功能基本定位為六個中心：發展戰略規劃管理中心、人力資源管理中心、重大事項審批決策中心、財務管理監督中心、生產經營戰略協調服務中心、信息集成管理中心；子公司的功能定位為兩個中心：生產經營中心、成本控制和利潤中心。

　　在此基礎上，母子公司（包括各卷煙生產企業<分公司>，下同）都要按照各自中心功能的定位，進一步明確和細化各自的權力和責任，建立健全管理制度，縮短管理鏈條，強化管理架構，形成母子公司內部層次清晰，分工明確，集權與分權相結合，上層與下層相協作的科學有效的管理體制。

　　依據權利界定和功能定位，建議煙草工業企業母子公司組織架構設計的思路是，母公司按照國務院有關文件提出的“中國煙草總公司實行總經理負責制。為進一步強化監督，實現科學民主決策，相應調整中國煙草總公司的內設機構，改進和完善現有的投資委員會、預算委員會和薪酬委員會，明確職責，規范運作”的要求設計和搭建組織架構。在母公司不設董事會、監事會的情況下，為使母公司能夠充分發揮議事、決策和監管職能作用，我們建議，應主要設立六個專業委員會，即發展戰略委員會、投資預算管理委員會、人事提名管理委員會、薪酬管理委員會、審計管理委員會、信息管理委員會。

　　建議各專業委員會的職能分別為：發展戰略委員會全面負責行業整體發展戰略規劃、戰略實施、效果評估；投資預算管理委員會主要負責重大投、融資項目審議、審批及項目擴張，重大信用擔保及委托理財，財務資源配置和整體規劃，子公司財務預算管理等，人事提名管理委員會主要負責董事、監事、經理層人選的提名、推薦和選拔，負責董事、監事績效考核，薪酬管理委員會主要負責對子公司董事會、監事會成員激勵約束機制方案的設計制定；審計管理委員會主要負責對子公司董事會成員、經理層人員的經營行為進行審計，負責對子公司經營成果、經營過程的審計監督，負責董事長、總經理離任審計；信息管理委員會主要負責行業重大信息項目的決策規劃，子公司信息政策的審核，負責制定行業信息標準和程序，對子公司信息資源進行全面管理和控制。各專業委員會在總經理領導下，作為母公司決策、監督機構，分工負責、獨立運作，充分行使議事、決策和監管職能。各專業委員會與母公司綜合職能管理部門沒有行政隸屬關系，但各專業委員會的日常業務和管理工作可以委托母公司相關職能管理部門具體負責落實，并形成報告上報各專業委員會審議。各專業委員會只對母公司總經理負責，對子公司下設的專業委員會沒有領導職能。

　　子公司則應該按照國務院有關文件要求，探索建立董事會、監事會、總經理相互制約的法人治理結構，健全規范、完善的董事會、監事會、經理層，形成互相依托、相互制衡、責權統一、規范運作、協調運轉的決策、管理架構。子公司董事會、監事會受母公司委托對經理層履行監管職能，總經理受母公司和子公司董事會直接領導與監管，子公司董事會、監事會、經理層共同向總公司（國家局）負責。子公司董事會應主要管預算、管重大投融資計劃、管內部分配、管發展戰略規劃等。子公司董事會可以下設預算、薪酬、投資委員會，具體負責子公司預算管理目標實施、方案執行、過程控制；負責薪酬激勵機制方案的制定、考核、獎懲和投融資項目的規劃、審議、審批、申報與實施。

　　在此架構下，母子公司都要按照組織扁平化、運作規范化原則對各自職能管理部門作適當調整，以適應新架構管理需要。

　　煙草工業母子公司管理運作機制對接

　　科學決策管理運作機制對接。在母公司層面，主要是建立以專業委員會管理為主的科學決策管理運作對接機制。建議母公司充分發揮專業委員會在發展戰略管理、投資預算管理、人力資源管理、薪酬管理、審計管理、信息管理等方面的議事、決策作用，完善各專業委員會組織設置，充實專職、專業人員，明確管理權限，細化工作職責，制定管理制度。在子公司層面，建議建立以董事會為決策機構，以監事會為監督系統，以經理層為執行系統，董事會不直接介入生產經營，經理層獨立行使生產經營決策權力，監事會對董事會、經理層決策、經營直接進行監督的科學決策管理運作對接機制。為確保這一科學決策機制的良好運行，應全面制定董事會、監事會、經理層管理制度，包括董事長、監事會主席、總經理工作細則，董事會評價制度，董事問責制度，監事會、經理層例會制度，述職報告制度，信息披露制度，監事、經理評價制度，問責制度等一整套管理制度，用制度規范母子公司決策行為。同時，母子公司應堅持做到重大事項民主決策，防止決策的隨意性，實現決策的程序化、科學化。

　　人才選拔、任免管理運作機制對接。在解決誰選人、選什么人的問題上可以建立黨管干部與出資人依法選人用人相結合的人才選拔、任免管理運作機制。建議其具體操作辦法為：母公司設立的各專門委員會由母公司各相關職能部門管理人員組成，適當吸收一些專業人才參加。子公司董事會、監事會成員除職工代表外，均實行外部化、專職化、專業化委派。由母公司從子公司外部、行業內部專業人員中選派董事、監事，董事會董事長和監事會主席由母公司從董事會和監事會成員中指定。子公司的總經理、財務負責人等由董事會提名、母公司決定，子公司董事會辦理聘任或解聘手續。子公司的副總經理由總經理提名報董事會同意后再報母公司批準，由子公司董事會辦理聘任或解職手續。建議母公司對子公司董事長、監事會主席、總經理實行三年任期制，任職期滿，經考核決定任免。

　　資產監督管理運作機制對接。母公司應該按照“歸屬清晰，權責明確，保護嚴格，流轉順暢”的現代產權制度基本要求，建立健全國有資產管理辦法，國有資產保值增值考核評價辦法，投資收益分配管理辦法，重大投資、融資、擔保審批制度，財務管理制度，財務信息披露制度，全面預算管理制度，審計管理制度以及行政、紀律、監察等一系列辦法制度，形成相互連接、內部閉環的資產監督制度體系。在此基礎上，子公司董事會、監事會應該切實加強對以總經理為法人代表的經營班子的監管，按照國有資產保值增值以及收益最大化和可持續發展的要求，確定以國有資產保值增值率包括資產報酬率、資產收益率、成本和費用利潤率、資產負債率等為主要內容的監控指標，與總經理及經營班子成員的年收入直接掛鉤，并進行全過程跟蹤監督、考核。子公司經理層應該在行使法人財產權力的同時，切實履行好國有資產保值責任，以高度的責任感，用好、管好國有資產，確保國有資產收益最大化，投資風險最小化，資產利用率高效化。

　　激勵約束管理運作機制對接。在激勵管理運作機制對接上，建議母公司主要建立對子公司董事、監事的經營業績激勵機制，其他人員的激勵機制由子公司董事會和總經理分別負責建立。建議母公司依法對子公司董事會、監事會成員進行經營業績考核，子公司董事會依法對子公司其他班子成員進行考核，母公司進行指導。子公司中層管理人員的考核由子公司經理層具體負責。經營者業績激勵機制考核可以實行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過程評價相結合，考核結果與獎懲相掛鉤，經營業績與激勵約束機制相結合的辦法，其年度經營業績考核和任期經營業績考核采用母公司總經理與子公司董事長，子公司董事長與子公司總經理分別簽訂經營業績責任書的方式進行。在約束管理運作機制對接上，建議母公司主要建立重大安全與質量事故，重大經濟損失，重大投、融資和資產重組等重要情況報告和責任追究制度。建立重大決策失誤，重大安全事故與質量事故，重大環境污染，重大違紀事件等處理處罰辦法，全面構建自上而下的考核層層負責，責任層層落實，激勵層層傳遞，約束層層監督的責任體系，形成壓力傳遞、激勵向上、責任追究的管理運行新局面。

　　風險防范管理運作機制對接。建議重點加強對子公司高層管理人員任職中的行為監管，不僅注重對高級管理（以下簡稱高管）人員任職前的靜態審查，更注重對高管人員任職期間的動態監管，還注重對高管人員離職時的審計追究審查。在風險防范管理運作機制對接上，建議母公司主要是建立高管人員重要事項報告制度，重大經營風險提示制度，高管人員重要信息數據管理制度，高管人員誠信管理制度等。在高管人員任職發生變化，以及出現違紀違規、違法情形時，子公司董事會應及時向母公司報告；在高管人員涉嫌違法違規或者違背忠實勤勉義務給公司帶來嚴重影響和損失時，母公司或子公司董事會應對其出示重大風險提示函，進行警告或解聘談話；同時加強對高管人員包括個人簡歷、經營業績、社會關系及其背景資料、民主測評結果、年度工作業績考核資料及其他相關測評信息數據資料管理，統一建立高管人員信息數據庫，實現信息共享。高管人員應在任職資格申請材料上簽字確認，對其真實性負責，一旦發現有騙取任職資格行為，申請材料將成為認定高管人員違紀、違規行為的直接依據。以此加強對高管人員的全面監督，有效防范權力風險和經營風險。

　　信息管理運作機制對接。建議母公司主要根據行業內部管理體制調整、業務流程再造的需要，建立功能先進、系統統一，集成開發的信息管理中心，使之成為行業最高的信息決策和咨詢機構，全面負責行業信息資源開發與管理。信息中心可下設信息資源部、信息分析與預測部、信息技術部。建議信息資源部主要任務定位是為子公司提供常規性的信息服務，突出為子公司的科技研發與管理創新服務，加強子公司信息的收集、整理、存儲和傳遞等。信息分析與預測部主要是為母公司的戰略決策和發展規劃提供服務，對行業發展戰略規劃及創新所需知識進行收集、挖掘、分析、整理、匯總，突出國外同行業競爭性情報研究，競爭對手跟蹤研究，競爭對手商業秘密的分析研究及國內市場預測研究等，定期編輯專題和綜合信息報告，提供給母公司領導班子和戰略決策委員會進行參考。與此同時，建議母公司在全行業建立統一的信息平臺，建立統一的人、財、物、產、供、銷及自動化辦公系統，母公司全面加強對子公司的信息管理。子公司應定期向母公司傳遞董事會、監事會、經營層決議、決策等各類重要信息資料。母子公司要在各自內部建立統一信息平臺，并根據職位、職責和授權密碼不同，分享不同種類的信息資料，以有效提高運行效率，提高管理透明度，將母子公司運營工作全部置于陽光之下。

　　煙草工業母子公司管理對接亟需解決的幾個問題

　　規范母子公司管理行為。母公司對子公司管理行為規范主要體現在以下四點：一是產權管理行為規范。母公司作為投資者、出資人，應根據公司章程的規定，通過子公司法人治理結構的運作，參與管理及行使決策行為。母公司通過選擇董事、監事組成子公司的董事會，監事會，切實負起投資者或出資人的責任，負起合法權益的責任，切實加強對子公司的產權管理、產權監督。母公司決定的子公司經理層應依法履行其法人財產權的責任，確保法人財產的保值增值。二是發展戰略管理行為規范。母公司為實現資源互補、優勢重組、統一發展，應切實規范子公司企業發展規劃、投資方向的管理行為，實施戰略投資等統一協調和指導。而子公司應在母公司的長遠發展戰略和近期發展規劃的指導下，認真制定或修訂自己的發展戰略和近期規劃。三是財務管理行為規范。母公司為了維護投資資產的安全性、增值性和盈利性，應對子公司的財務活動狀況和資產運行質量進行跟進監督，子公司應定期向母公司報告財務狀況，通過建立統一合并會計報表制度來保證所提供的生產經營信息、財務運作信息的真實性、準確性。母公司對子公司的經營狀況和財務信息應認真研究分析，對一些重大問題，如資產負債率、大額借貸等要特別關注，發現問題及時責成相關人員采取對應措施。母公司每年應組織力量對子公司的財務和經營情況進行審計，并作為考核派出董事、監事及董事長、監事會主席和總經理業績、工作的依據。四是日常性監管內容、行為規范。母公司領導應建立并堅持巡視、考察子公司工作制度，深入調查研究，加強監督指導。母公司各專業委員會和有關職能部門對子公司運作，應實施經常性的指導、監督，及時了解子公司生產經營情況，勞動人事變動，內部機構調整，產品研發、市場開拓等情況，及時指導，加強監督，做好服務。

　　完善母子公司管理體系。對母公司來說，既要履行出資者參與管理、選擇經營者，資產收益和重大事項決策權和對子公司擁有產權性控制權和支配權等合法權益，又要堅持尊重子公司作為獨立法人享有的法人財產權，生產經營自主權；既要按照《煙草專賣法》依法管理，又要按照《公司法》依法監督；既要充分發揮自身主導作用，又要充分調動子公司的積極性、主動性、創造性，促進共同發展。對子公司來說，既要充分行使法人財產權和企業生產經營自主權，享有法律上與子公司相同的民事權利，又要擔當起子公司的角色和義務，服從母公司整體規劃，自覺接受母公司來自產權方面和公司章程規定方面的監督管理，確保自身和整體發展目標的實現，確保國有資產保值增值責任的落實。只有在母子公司之間建立和完善發展規劃、投資審批、信息管理、財務管理等管理體系，保持發展方向、投資方向和信息、財務等管理的一致性，才能真正使上下擰成一股繩，形成合力，共促發展，實現1+1>2的局面。

　　正確處理新老“三會”關系。母公司在組建子公司董事會、監事會、經理層的同時，建議及時做到“四同步”，即做到子公司黨委班子配備與建立法人治理結構同步進行：黨群組織與行政組織同步建立；黨政工作同步規劃；黨政功能同步到位。子公司在發揮黨組織、工會組織、職工代表大會作用方面，應及時適應法人治理結構的要求。黨委在子公司實施重大決策中應當主要承擔政治責任，把好政治關。工會和職工代表大會應主要承擔維護職工合法權益和民主管理責任。工會組織依照《工會法》開展工會活動，維護職工合法權益；職工代表大會依照憲法和有關法律規定，通過職工代表大會或其他形式，實行民主管理。因此，在子公司建立法人治理結構中，建議企業內部董事、經營班子成員中符合黨委委員條件的可以進入黨委，黨委委員中符合條件的按照規定進入董事會或經營班子，從而保證“黨要管黨、從嚴治黨”和黨的政治核心作用的發揮。

本文來自：中國食品產業網  2007年4月16日