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2007年11月16日

第一章  總 則

　　第一條  為推進和規范軍工企業股份制改造工作，根據《國防科工委 發展改革委 國資委關于推進軍工企業股份制改造的指導意見》，制定本辦法。

　　第二條  本辦法所稱軍工企業股份制改造，是指中央或地方管理的軍工企業，依照《中華人民共和國公司法》改制為有限責任公司或股份有限公司。

　　第三條  軍工企業股份制改造（以下簡稱改制），應堅持軍民結合、寓軍于民的方針，遵循分類指導、穩步實施、規范有序、有效監管的原則，保證國家對軍品科研生產能力的控制力，保障軍品科研生產，維護國家安全。

　　第四條  鼓勵境內資本（指內資資本，以下同）以及有條件的允許外資參與軍工企業改制，保護各類投資主體的合法權利，維護職工的合法權益。

　　第五條  國防科工委負責指導、協調、監督軍工企業改制工作。地方國防科技工業管理機構負責組織地方管理的軍工企業改制工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責組織所屬軍工企業改制工作。

　　第六條  軍工企業改制報國防科工委批準后，按照《企業國有資產監督管理暫行條例》、國務院辦公廳轉發國資委《關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）等國家有關規范國有企業改制工作的規定執行。

　　第七條  軍工企業改制實施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發布軍工企業股份制改造分類指導目錄，并根據發展需要進行動態調整。軍工企業應按目錄規定的類型進行改制。

第二章  改制類型

　　第八條  軍工企業按照國有獨資（或國有全資，以下同）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出，以下同）等四種類型實施改制。

　　第九條  國有獨資的軍工企業，應改制為一個或一個以上國有企業出資的有限責任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司（或其他國有企業）對其共同持股。

　　第十條  國有絕對控股的軍工企業，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場融資。

　　第十一條  國有相對控股的軍工企業，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內資本市場融資，經批準可以到境外資本市場融資。

　　第十二條  國有參股的軍工企業，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改制。

　　第十三條  軍工企業中的通用設備設施、非主業資產等，剝離出來后允許進行多種形式的改制。

　　第十四條  鼓勵軍工企業之間或與其他企事業單位結合專業化重組進行改制。對有利于提高自主創新能力，有利于促進軍民結合、寓軍于民，有利于小核心大協作、減少重復建設，有利于加快軍民兩用產業協調發展的重組改制，可以放寬改制類型的限制。

第三章  改制要求

　　第十五條  改制企業及其控股股東、實際控制人，應遵守國家有關國防科技工業行業管理的各項規定。

　　第十六條  未經批準，改制企業及其控股股東、實際控制人等，不得有下列行為：

　?。ㄒ唬└淖儸F有軍品科研生產能力、結構和布局；

　?。ǘ└淖兤髽I國有獨資、國有控股性質；

　　（三）處置涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施。

　　第十七條  改制后承制軍品的企業，應確保國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。

　　第十八條  改制后承制軍品的企業，應向發證機關重新申請武器裝備科研生產許可證。

　　改制為境內非國有資本控股的，申請期限可以延長三個月。

　　第十九條  經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。

　　上市公司收購重組軍工企業、軍品業務及相關資產等事項，在召開董事會研究相關議題前，應獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。

　　第二十條  禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業；限制外資并購國有相對控股的軍工企業；允許外資并購改制為國有參股的企業。

　　外資并購中央管理的軍工企業前，被并購方應向國防科工委申報；外資并購地方軍工企業前，被并購方應向地方國防科技工業管理機構申報，由其提出意見后報國防科工委審查。

　　第二十一條  軍工企業改制應向職工公布企業改制方案和職工安置方案，職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過，切實維護企業職工的知情權、參與權、監督權和有關事項的決定權。

　　第二十二條  改制后承制軍品的企業，應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

　?。ㄒ唬┙邮車臆娖酚嗀?，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成。

　　（二）決定涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項，應經國防科工委批準后再履行相關法定程序。

　　（三）嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。

　　（四）修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經審批機關同意后再履行相關法定程序。

　　第二十三條  承制軍品的境內上市公司，除執行第二十二條規定外，還應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

　　（一）控股股東發生變化前，應向國防科工委履行審批程序。

　?。ǘ┒麻L、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案。

　?。ㄈ┤绨l生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執行期內沒有表決權。

第四章  安全保密

　　第二十四條  軍工企業改制應嚴格遵守國家有關安全保密的法律法規，并接受國防科工委及地方國防科技工業管理機構安全保密部門的指導、監督和檢查。軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責所屬軍工企業改制及改制后安全保密工作的組織與管理。

　　第二十五條  改制后承制軍品的企業，應根據保密需要明確安全保密工作機構和人員。

　　第二十六條  改制后承制軍品的企業，應向發證機關提出國防武器裝備科研生產保密資格單位證書的變更或重新取證申請。

　　改制為境內非國有資本控股的，有關變更、取證的申請期限可以延長三個月。

　　第二十七條  改制后承制軍品的企業，應建立保密責任制度，涉密股東、董事、監事和高級管理人員在保密期限內必須簽訂保密協議并承擔保密義務。

　　改制為國有獨資、國有控股的，其控股股東或實際控制人在正式選聘董事、監事和高級管理人員前，應負責對擬任人選進行安全保密審查。

　　第二十八條  承制軍品的軍工企業改制，應按照國防科工委有關涉及軍品業務中介機構的管理規定，選擇符合規定條件的中介機構為其提供服務，簽訂保密協議并報國防科工委備案。

　　第二十九條  改制企業及其控股股東、實際控制人在境內外資本市場融資時，應按照國防科工委有關軍品信息披露管理的規定執行。

　　其中承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免。

第五章  審批程序

　　第三十條  軍工企業改制，申請人應向審批機關提供下列材料，并對其真實性、合法性負責：

　　（一）申請文件；

　?。ǘ┸姽て髽I改制方案（主要內容與格式要求見附件1）；

　?。ㄈ┌踩Ｃ芄ぷ鞣桨福ㄖ饕獌热菖c格式要求見附件2）；

　?。ㄋ模┸姽蕾Y產保全措施；

　?。ㄎ澹┕菊鲁蹋ɑ虿莅福?；

　?。﹨⑴c出資各方出具同意的意見及簽訂的有關協議；

　?。ㄆ撸┥暾埲伺c中介機構簽訂的有關協議；

　?。ò耍徟鷻C關認為應提交的其他材料。

　　第三十一條  軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，申請人還應編制軍工企業上市框架方案（主要內容與格式要求見附件3）。

　　第三十二條  審批機關應對申請材料進行審驗。審驗合格的，應按規定受理、審查和批準；審驗不合格的，將申請材料退回申請人，并將需要補正的全部內容、要求等告知申請人。

　　審批機關應在10個工作日內作出是否受理的決定；受理后30個工作日內作出是否批準同意的決定。

　　第三十三條  中央管理的軍工企業，改制為國有獨資、國有控股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）提出申請，報國防科工委審批；改制為國有參股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）報國防科工委備案。

　　軍貿公司改制或改變原有股本結構，應報國防科工委審批。

　　第三十四條  地方管理的軍工企業改制，由其控股股東或實際控制人提出申請，由地方國防科技工業管理機構負責審批，報國防科工委備案。其中涉及重點保軍企業的，應報國防科工委審批。

　　第三十五條  軍工企業應當按照批準的方案實施改制。改制類型、參與改制單位、軍工設備設施處置、職工安置方案等發生重大變更的，應重新報批。

第六章  監督管理

　　第三十六條  國防科工委負責對改制企業涉及軍品的科研生產、能力結構、安全保密、質量管理、安全生產、財政資金使用等重大事項進行監督管理，并委托有關單位實施監管。

　　第三十七條  中央管理的軍工企業改制為國有獨資、國有控股的，其涉及軍品的重大事項由控股股東、實際控制人實施監管。

　　地方管理的軍工企業改制后、以及中央管理的軍工企業改制為國有參股的，其涉及軍品的重大事項由地方國防科技工業管理機構實施監管。

　　第三十八條  改制企業的控股股東、實際控制人以及地方國防科技工業管理機構等監管單位，應建立和完善監管制度，及時、定期向國防科工委報告改制企業涉及軍品重大事項等情況。

　　第三十九條  改制企業應建立內部重大事項報告制度，并按照監管單位的規定要求，及時、準確報告有關情況。

　　第四十條  在非常情況下，國家可依據《憲法》、《國防法》和國家有關法律法規，對武器裝備科研生產、裝備采購、戰時動員以及承擔武器裝備科研生產改制企業等實行特別管制，確保武器裝備科研生產任務的完成和國家安全。

第七章  相關責任

　　第四十一條  對軍工企業改制違反本辦法的行為，國防科工委將責令限期改正。

　　對逾期仍未改正的，將給予警告、通報批評、暫停實施改制；情節嚴重的，責令停止改制直至限期退回原建制。對負有直接責任的企業負責人和其他直接責任人員，由其控股股東、實際控制人（或上級主管單位）給予警告、罰款等處罰；違反法律法規的，移交司法機關處理。

　　第四十二條  隱瞞有關情況或者提供虛假材料騙取審批同意的，審批機關有權撤銷審批同意的決定。造成嚴重后果的，依法追究相關單位和人員的責任。

　　第四十三條  審批機關工作人員應當依法、公正、及時的受理、審查、批準軍工企業改制申請，保守國家秘密和企業商業秘密。違反規定辦理的，審批機關應對直接責任人員給予行政處分。

第八章  附  則

　　第四十四條  承擔軍品專用配套任務的單位改制、重組、上市涉及軍工資產權屬變更和處置等事項，參照本辦法執行。

　　第四十五條  本辦法自發布之日起施行。

　　附件1：軍工企業改制方案主要內容與格式要求

　　一、企業歷史沿革

　　二、企業現有組織機構、股權結構、資產、人員和經營狀況等（應附法人營業執照、近三年財務報表）。

　　三、企業現有軍品科研生產能力，近三年承擔軍品任務和軍品項目投資情況等（應附武器裝備科研生產許可證、保密資格單位證書、質量認證證書及其他文件資料）。

　　四、改制的具體內容：

　?。ㄒ唬└闹频脑瓌t、目標；

　　（二）參與出資各方的基本情況；

　?。ㄈ└闹坪蟮墓蓹嘟Y構；

　　（四）改制后的組織機構；

　?。ㄎ澹└闹粕婕败姽ぴO備設施及其資產情況（應附軍工設備設施清單）；

　　（六）改制后軍品科研生產管理和保障措施；

　?。ㄆ撸┞毠ぐ仓梅桨?。

　　五、改制效果預估

　　六、其他需要報告的事項

　　附件2：安全保密工作方案主要內容與格式要求

　　一、企業及企業內部人員涉密基本情況；

　　二、企業安全保密工作體系、責任制和規章制度建設情況；

　　三、中介機構及相關人員涉密情況、安全保密措施；

　　四、改制后企業高管人員基本背景、涉密事項及等級、安全保密措施；

　　五、涉密事項及涉密載體管理人員清單，涉密檔案和技術資料管理與處理辦法等。

　　附件3：軍工企業上市框架方案主要內容與格式要求

　　一、上市的必要性和作用；

　　二、上市的主要原則和目標；

　　三、上市的基本情況（股本結構，控股股東及5%以上出資人基本情況，中介機構基本情況，上市公司組織機構，上市交易場所，進度安排等）；

　　四、涉及的軍品任務、軍品科研生產能力、軍工設備設施、技術和人員等情況；

　　五、上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；

　　六、上市后的各項保軍措施；

　　七、其他需要報告的事項。