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“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之一：
研究集團公司改革走向與實現途徑是當務之急
大型企業集團處于經濟體制改革的中心地位，對我國經濟的持續發展和建設創新型國家發揮著越來越大的作用，是大型國有企業實現改革目標不可或缺的條件，也是保持國有經濟處于控制地位的體制基礎。研究集團公司的改革走向將是一個決定國有企業前途命運、關系我國社會基本經濟制度的重要課題。如何堅持國有企業的改革方向，繼續深化企業集團改革，研究集團公司改革走向與實現途徑，已成為大型企業集團普遍關注的焦點。
當前，大型企業集團正處在外部環境和內部關系發生巨大變化的新形勢下，它的深化改革既是國家為發展經濟賦予我們的任務，也是集團為實現持續快速發展的迫切要求。因此，遵照“十一五”規劃的指導思想，貫徹落實科學發展觀，堅定不移地把企業集團的改革繼續推向深入，探索建立適合中國國情的集團管理體制和運行機制，研究集團公司改革走向與實現途徑是當務之急。
（注：自2005年8月起，國家發展改革委體改司委托中國集團公司促進會進行了“集團公司改革走向與實現途徑”研究；2006年11月研究成果由中國財政經濟出版社出版；本站特節選研究成果部分內容，分期發布；下同）。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二：
大型企業集團改革需要做好四項重點工作
1．建立與完善現代企業制度及現代產權制度。按照建立現代企業制度的要求，股份制改革應在企業集團的各個產權層面展開，將集團公司或子公司改制為投資主體和產權多元化的股份制企業。已完成改制的公司要完善公司治理，具備條件的可選擇集團公司（或主業）整體上市，國有獨資的集團公司也要建立規范的董事會。
2．突出主營業務，減少產權層次。主業過多，產業關聯度低，不利于企業集團集中資源做大做強主業、增強企業競爭力、提升整體盈利能力和可持續發展能力。產權管理層次過多，也會降低管理效率和增加管理成本，并且易于出現投資失控及資產流失現象。
3．重組集團結構，優化資源配置。要對企業集團的產權結構、負債結構、組織結構、治理和管理結構進行重組，整合集團內外資源，在集團優化資源配置和優勢互補的框架內，確定集團的整體結構和產權管理層次，確定集團管理體系和母子公司的職能，確定主輔分離、輔業改制和安置富余人員等步驟。
4．提升集團公司的控制力。一是運用信息化手段，實時監控和管理子公司；二是依法加強對包括上市公司在內的子公司重大事項管理，特別是投融資決策、預算管理、財務控制、大額資金往來、重大物資采購、工資福利政策等；三是建立集團內控機制，落實資產經營責任，增加執行考核力度，完善評估獎懲辦法，還要建立資產損失責任追究等制度。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三：
集團公司改革的三種制度創新選擇
1．集團公司改為股權多元化的股份制公司。通過吸收戰略投資者（法人、自然人）、中外合資、兼并聯合、公開募股、交換股份、債權轉股權等辦法尋找合作者，從單一投資主體的企業改為股權多元化的股份制公司。
2．國有獨資的集團公司進行公司制改革。對于不宜股權多元化或不宜立即實行股份制、保留國有獨資形式的集團公司，要從非公司制企業改革為國有獨資公司，其適用的調整法律也要從《企業法》改變為《公司法》。
3．集團公司（或主業）整體上市。通過股份制改革，重組整合業務，實現集團統一戰略、統一品牌、統一采購、統一營銷、統一信息管理，形成經營一體化的整體上市公司，是企業集團改革的取向。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之四：
為什么有的大型企業集團的集團公司
要保持國有獨資形式
在普遍實行投資主體和產權多元化改制的情況下，為什么有的大型企業集團的集團公司還要保持國有獨資形式？
第一，國家控制重要產業的需要。
第二，集團快速持續發展的需要。
第三、處置存續資產與安置人員的需要。
第四、國有資產重組的需要。
因此，使股份制成為公有制的主要實現形式，與國有獨資公司的存在并不矛盾。一些大型企業集團的集團公司保持國有獨資公司形態，既是實現國家經濟社會戰略目標的需要，又是加快培植中國跨國公司的要求，更是調整國有經濟布局和結構的依托。即便在經濟體制實現了轉軌，一定數量的國有獨資集團公司也是不可或缺的。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之五：
集團主業上市情況下
集團公司與上市公司的關系問題
整體上市指集團公司通過股份制改革，形成多元投資主體的股權結構，并在境內外證券市場掛牌上市。但目前也將集團主業整合后整體上市的也稱為集團整體上市。
實踐中，整體上市有多種方式：一是集團公司整體上市；二是由主業子公司實現整體上市；三是原集團公司“消亡”，新集團公司整體上市。
在集團主業上市、集團公司成為上市公司大股東的情況下，上市公司與大股東的關系成為倍受關注的熱門話題。我們在調研中看到：集團公司損害上市公司的現象客觀存在，有的表現得還十分突出，但只是發生在少數集團，兩者關系的主流是集團公司大力扶植與支持上市公司。
第一，將主業與核心資產上市是企業集團發展戰略的需要。
第二，集團公司支持上市公司是兩者關系的主流。具體表現在以下幾方面：
一是為上市公司配置優質資源。
二是為上市公司的發展培植和輸送優質資源。
三是幫助上市公司改善經營條件，增強盈利能力。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之六：
集團公司的三類管控模式
在集團公司改制的基礎上，選擇最適宜的管控模式是集團公司改革的另一重要走向。實踐中，存在以下三類管控模式的集團公司：
一類是財務管控型控股公司。即集團公司強化對集團企業進行財務控制，具體經營管理工作由子公司負責。
一類是戰略管控型控股公司。適用于集團主業比較突出，所屬企業分布在國內外，重點是發展戰略。
一類是操作（經營）管控型控股公司。特點是集團公司保留了一定的經營管理職能。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之七：
集團公司改革走向的實現途徑
集團公司各種改革走向都有其可行的實現途徑。
（一）集團公司股份制改革必須與子公司改革結合進行
即在集團公司統籌計劃下，找準切入口，自下而上地推行，最終實現集團公司或主業子公司股份制改革戰略目標。
（二）建立與完善董事會是國有獨資集團公司改革的關鍵
國有獨資集團公司實行現代企業制度改革的主要內容是實行公司制，按《公司法》對國有獨資公司的規定，建立和完善公司法人治理結構，關鍵是要建設好董事會，并組織好董事會的運作。
（三）集團公司（或主業）整體上市具有三種成功的途徑
一是吸收合并，二是定向增發新股，三是“子承母業”反向收購。
（四）集團公司的功能定位決定企業集團的管控模式
按集團公司的主要管理目標、方式，以及集分權程度的不同，大致有三種基本類型管控模式可供選擇，即：財務管控模式、戰略管控模式、操作（經營）管控模式
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之八：
集團公司股份制改革的三個重點
1．“資源重組”。一是實施主輔分離、輔業改制和分流安置富余人員，將可利用的“三類資產”改制，并創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體。二是對重組后的主業子公司及其他有發展前景的子公司（或二級子公司）進行股份制改革。三是重組集團內外資源，按照產業發展要求，通過吸引社會投資，調整內部結構，擴大股份公司；少數有條件的企業則直接進入證券市場發行股票，成為上市公司。
2．“產業整合”。按完善或延伸產業鏈的要求，整合已改制的股份制公司。一是對分拆改制（或已上市）的公司通過增資擴股，完善產業鏈。二是整合與產業相關的公司，吸收集團內同產業的其他資產，擴大股份制公司規模，延伸產業鏈。三是按照專業化協作和社會化大生產的原則，進行專業化重組，按產業整合集團各級子公司，以降低管理成本，取得規模效益。
3．“整體改制”。在完成資源重組、產業整合的基礎上，適時引入戰略投資者，由集團公司或主業子公司吸引外部資金，改革為股份制公司，具備條件的可在境內外證券市場掛牌上市
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之九：
如何建立與完善董事會
1．按《公司法》運作。企業所有權和經營權分離，股東大會是最高權力機構，董事會是最高決策機構，總經理是經營權的執行者。企業內還有國有資產股東代表與職工代表組成的監事會，對公司經營與董事、總經理執行董事會決議的職務行為進行監督，形成公司內部的制衡機制。
2．建立外部董事制度。強調非公司員工的外部人擔任董事有以下作用：一是避免董事與經理人員高度重合，實現大企業的決策權與執行權的分權制衡，為董事會監管經理人員創造必要的條件；二是防止重大決策“內部人控制”；三是外部董事不負責公司的執行性事務，有利于外部董事更好地代表股東利益，在重大決策時能夠發揮客觀、公正的作用；四是能為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自外部的專業經驗。
3．組織好董事會的運作。一是建立會議制度，議事決策制度，對經理人員的選聘、考核和獎懲制度，董事會決議執行檢查制度等一系列規章。二是下設若干專門委員會。三是設立董事會辦公室作為董事會常設的辦事機構。四是及時檢查董事會決議的執行情況，關注企業主要生產經營運作和財務狀況，關注經理人員的表現，組織制訂董事會表決的方案、規劃、計劃等。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十：
建立與完善董事會典型案例：
寶鋼集團公司董事會試點
寶鋼集團公司董事會試點是在國務院國有資產監督管理委員會指導下，依據《國資委關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》等文件及有關法律法規，從2004年11月起，經過5次方案修改和完善，于2005年11月17日正式成立董事會并開始運作。試點在依法規范企業組織形式的基礎上進行，其主要內容：
一是優化董事會成員結構，建立外部董事制度。
二是規范董事履職程序，健全董事會運行機制和制度建設。
三是建立董事會專門委員會，為董事會科學決策提供支撐。
四是建立規范的公司治理結構，形成分權制衡的協調運行機制。
五是運用董事會授權辦法，提高董事會決策效率。
集團公司按《公司法》在工商管理機關變更登記，從“上海寶鋼集團公司”更名為“寶鋼集團有限公司”。同時，國資委授予公司董事會四項權力，即選擇經理人員、考核經理人員、決定經理人員的薪酬、重大投融資的決策權。
對試點的寶鋼集團公司董事會，國資委李榮融主任提出了三項主要任務：一是通過董事會規范行使對寶鋼股份等控股企業的國有股東權利，確保寶鋼股份規范運作，促進寶鋼股份做強做大。二是以符合企業發展戰略、追求企業價值最大化、確保國有資產保值增值為原則，推進寶鋼與國際戰略投資者的合作以及與國內鋼鐵企業的重組，為寶鋼股份整合和培育優質資源。三是推進寶鋼輔業改制，分流安置富余人員，確保企業和社會的穩定。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十一：
企業集團實現整體上市三種途徑
第一種是吸收合并。即集團公司吸收其控股的上市公司全部資產，并注銷上市公司的法人資格，同時集團公司首次公開發行股票，成為上市公司，完成集團公司整體上市。
第二種是定向增發新股。即上市公司通過增發新股定向購買集團公司的主業資產，實現集團主業資產的整體上市。
第三種是“子承母業”反向收購。即上市公司在與集團公司脫離母子公司關系的前提下，收購并注銷原來的母公司（集團公司），上市公司成為企業集團重組后的母公司，實現集團公司整體上市。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十二：
集團公司整體上市典型案例之一：
TCL集團公司吸收合并實現集團公司整體上市模式
TCL集團股份有限公司（集團公司）的控股子公司TCL通訊設備股份有限公司（通訊公司）股票于1993年在深交所上市。2003年12月，集團公司與通訊公司通過吸收合并完成整體上市工作。
整體上市方式的具體運作框架是：一是集團公司對通訊公司的吸收合并與集團公司首次公開發行（IPO）同時進行，并互為條件；二是集團公司通過協議受讓方式將通訊公司所有非流通股全部收歸麾下，為合并理順股權關系；三是流通股股東所持股票按持有人認同的換股比例換成上市后的集團公司的流通股，換股完成后，通訊公司退市，注銷法人資格，其所有資產、負債、權益并入集團公司；四是TCL集團公司公開發行5.9億股A股并整體上市。
其實現途徑分析：吸收合并是一種從根本上解決集團公司發展難題的改革，集團公司與上市公司合而為一，兩者所有的矛盾不再存在，集團公司直接成為經營主體，從而消除了“空心化”“邊緣化”的危機；又由于減少了產權管理層次，增加了集團的資本實力，為提升集團運營效率和經濟效益創造了條件。吸收合并成功的關鍵在于保護流通股股東的權益。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十三：
集團公司整體上市典型案例之二：
武鋼股份定向增發實現集團主營業務整體上市模式
武漢鋼鐵（集團）公司控股的武漢鋼鐵股份有限公司（武鋼股份）于1999年在上交所上市，2004年6月，獲準增發新股。
定向增發實現主業整體上市的具體運作框架是：一是武鋼股份增發20億股新股，其中向集團公司定向發行12億股國有法人股，向社會公眾募集流通股8億股；二是發行價格通過向投資者的累計投標詢價確定，再按確定的價格向集團公司定向增發，集團公司事前承諾全額認購；三是武鋼股份增發新股共募集的約90億元全部用于收購集團公司擁有的鋼鐵主業資產，收購完成后，武鋼股份擁有完整的鋼鐵生產工藝流程。
實現途徑分析：武鋼主業整體上市是在社會公眾股東對增發融資普遍存在消極抵觸情緒的背景下實現的。它不僅實現了集團鋼鐵主業的整體上市，而且與以增發為核心的其他模式相比，武鋼股份的創新融資方案既增發暫不流通的國有法人股，也增發了流通股,照顧到了上市公司、中小股東和大股東等各方面的利益，形成了一個明顯的多贏格局。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十四：
集團公司整體上市典型案例之三：
中軟股份“子承母業”反向收購實現集團整體上市模式
中國計算機軟件與技術服務總公司（中軟總公司）是中國電子產業工程公司（中電產業）的全資子公司，中電產業則是中國電子信息產業集團公司（中國電子）的全資子公司。中軟總公司的控股子公司中軟網絡股份有限公司（中軟股份）于2002年在上交所上市。2004年9月，中軟股份收購中軟總公司資產，集團完成了整體上市的整合改制工作，并于同年10月將中軟股份更名為中國軟件與技術服務股份有限公司（中國軟件）。
“子承母業”反向收購方式的運作框架是：一是中軟總公司進行內部資產分類清理，使中軟總公司成為完全適合上市公司經營要求的公司。二是將中軟總公司所持有的中軟股份41.84%的國有股權，無償劃轉至出資人中電產業，使中軟總公司與中軟股份脫鉤，并分別為中電產業的全資子公司和控股子公司。三是中軟股份整體并購中軟總公司并完成更名手續，實現了對“中軟”品牌、資產、業務、人才等全部資源的繼承統一，并注銷了中軟總公司。
實現途徑分析：中軟總公司的改革是在集團公司與中軟股份解除母子公司關系的前提下實行的，在中軟股份收購中軟總公司資產時，兩者已不是母子公司關系，而是在同一大股東控股之下的兩家沒有產權關系的企業，所以“子承母業”反向收購中定義的“子”與“母”并不確切，只能說是中軟股份收購了原是其母公司的資產。因此，中軟股份的整體上市途徑不同于TCL的吸收合并和武鋼的定向增發，沒有發新股的內容，不需要通過證監會的審批，其操作只是一次正常的關聯交易，且交易金額較小，只需通過股東大會同意，運作程序相對簡單。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十五：
實施集團公司（或主業）整體上市
需要重點考慮的問題
第一，資產質量和盈利能力是整體上市的基礎。
第二，股權關系及業務多元化影響整體上市前的業務整合。一是集團公司控股的上市公司越少越好。二是上市公司的股權結構要簡單、清晰。三是集團公司主營業務多元化不宜過多。
第三，輔業分離與富余人員安置是整體上市的難題。
第四，具備合適的出資人是集團公司整體上市的必要條件。
第五，國內外證券市場政策和擴容規模對整體上市有限制。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十六：
集團公司有哪些功能？
集團公司的功能主要通過集團公司對全集團的組織領導、資源有效配置與整合、獲取經營績效、承擔社會責任與開展公關活動、為集團運營提供服務和支持等職能來體現，按其性質及重要程度可分為三類。
第一、基本功能。集團公司為確保投資安全與回報應具備的功能，包括：戰略決策和管理功能、對外投資與產權管理功能、財務監控與資金運作功能、人事管理功能、組織管理功能。
第二、主要功能。集團公司為立足市場競爭及組織經營需要應具備的主要功能，包括：信息系統管理功能、產品開發與科技創新功能、市場開拓與品牌管理功能、內部交易的市場化管理與協調功能、集團文化建設功能。
第三、過渡功能。在國家經濟轉軌時期，集團公司承擔的社會公共服務功能和處理企業重組遺留問題的功能。這項過渡功能隨改革深化和歷史問題的解決，將逐步消失。
以上功能是集團公司可能具備的功能，但不是每個集團公司都必須具備的功能，隨著管控模式的改變，有些功能將轉入子公司，有些功能將會按集團效益最大化原則，在母子公司之間合理分配。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十七：
集團公司三種基本的管控模式
按集團公司的主要管理目標、方式，以及集分權程度的不同，大致有三種基本類型管控模式可供選擇。
第一、財務管控模式。
集團公司作為集團的投資決策中心，具備投資、產權管理、財務監控等基本功能，以投資回報追求資本增值為目標。
模式特點及管控內容：一是產業選擇比較靈活，投資對象大多為利潤率高、風險較低、股權流通性較好的公司，多數集團實行多元化經營。二是注重股權控制與管理，使用控股權決定所投資企業的高層管理人員和支配重大決策，以達到資本控制的目的。三是對所投資企業下達明確的年度財務目標，并對其進行考核與獎懲。四是具有輕架構的集團公司，其機構精簡、人員精干，主要是高級管理和財務人員，通過資本營運對控股子公司進行指導、監控，在資本市場和產權市場上從事投資和并購、轉讓、出賣企業。五是集團公司不直接從事生產經營，也不審批子公司的發展戰略。
適用于產業多元化的大型企業集團，如和記黃浦集團。
第二、戰略管控模式。
集團公司作為集團的戰略決策中心和投資決策中心，追求集團總體戰略控制和協同效應的培育，具備所有的基本功能及部分主要功能，具有資本增值和產業發展雙重目標。
模式特點及管控內容：一是有明確的產業選擇，母子公司關系相對穩定，集團公司通過控股權對子公司進行監控管理。二是集團公司根據外部環境和現有資源，制定集團的發展戰略和財務、資產運營目標并組織實施，通過子公司的治理結構，使子公司的發展戰略和業務活動服從于集團整體戰略目標。三是集團公司機構規模并不大，但部門及人員多于財務管控模式，主要工作集中在進行綜合平衡及提高效益上，除資本運營管理外，還有戰略決策與協調職責。四是集團公司不直接從事生產經營，依靠股東權對子公司進行控制，支配子公司的重大決策和經營活動。
適用于主業突出的大型企業集團，如國際上殼牌石油、英國石油、飛利浦、豐田、日立、松下等跨國公司。
第三、操作（經營）管控模式。
集團公司作為經營決策中心和生產管理指揮中心，追求對企業資源的集中控制和管理，企業經營活動的統一和優化，可以具備集團公司所有的功能，具有資本增值和主導產業的市場占有率雙重目標。
模式特點及管控內容：一是有明確的主導產業，集團公司既從事資本營運又從事生產經營。二是母子公司關系密切，集團公司直接從事較多具體業務的操作指導，在實行多元化經營的集團中，通常主業由集團公司經營，其他多元化業務由子公司經營。三是集團公司的機構較大，人員較多，管理范圍較廣，集團公司承擔戰略規劃制定到主業經營的具體事務，而且管理非常深入。四是集團公司高層管理人員有大量時間耗費在日常經營事務處理上，為減輕壓力騰出時間考慮集團的重大問題，經常選擇事業部制的分權管理結構。
適用于產業集中單一、規模相對較大的大型企業集團，如IBM、AT&T以及1984年前的GE公司。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十八：
集團公司管控模式選擇具有多因素、動態化的特點
集團公司的三種類型管控模式各具特點，每個集團只能以自身的具體情況選擇“最適宜”的模式。管控模式的選擇與集團設立宗旨及管理者的行為理念有關，也受其他多項因素影響。
第一、多種因素影響集團公司選擇管控模式。確定管控模式是對所有因素綜合權衡的結果。
第二、集團公司的管控模式不是一成不變。在集團發展的不同階段，集團公司會選擇不同的管控模式。
第三、對不同子公司可以選用不同類型的管控模式。實踐中，大型企業集團有較多的子公司（企業），集團公司對它們的管控并非只是一種模式，通常是按子公司的產業性質、重要程度、規模大小、地域分布的差別，選擇不同的管控模式。
第四、集團公司管控模式的變動趨勢。一種是加大集團公司管理的集權程度；另一種是增加子公司的分權程度。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之十九：
集團公司管控模式典型案例之一：
聯想控股有限公司
聯想控股有限公司（聯想控股）是由兩個股東組建的有限責任公司，大股東中國科學院持股65%，公司職工持股會持股35%。主業是從事產業投資與并購投資業務，不直接承擔生產經營業務，具有財務管理控股公司的特征。企業目標定位于為股東提供最大的回報，保證所屬公司的業務健康快速發展。聯想控股公司設6人董事會，董事長與一名非執行董事由大股東派出，4名執行董事由職工持股會派出，以柳傳志為總裁的經營班子由8人組成。聯想控股公司的組織結構如下圖所示。
聯想控股有限公司組織結構示意圖
聯想控股公司只設投資管理部、公關外聯部、財務資產部、人事行政部和綜合管理部等5個職能部門，總部約有80名員工，是一支精干的隊伍。5家主要的子公司中，聯想集團與神州數碼是香港H股的上市公司，聯想投資、融科智地和弘毅投資都是全資子公司。聯想控股公司四項主要職能的具體內容：一是定方向，二是選人才，三是配資源，四是監督考核，尤其是對現金流的控制。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十：
集團公司管控模式典型案例之二：
中國石油天然氣集團公司
中國石油天然氣集團公司是我國最大的特大型石油石化企業，是國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石油的管理體制經歷三次變革：1988年，國務院撤消石油工業部，以陸上石油工業為主，成立中國石油天然氣總公司；1998年，國務院重組石油石化企業，成立中國石油天然氣集團公司；1999年—2000年，公司內部再次實施重組與改制上市，將核心業務、全部優良資產及人員注入中油股份公司，成功實現境外上市。
中國石油集團公司的功能定位于全集團的投資中心、決策中心和資本運營中心，對事關集團全局和長遠的發展戰略、中長期規劃、黨組管理的高層管理人員、重大項目的決策、全集團黨的建設和群團工作進行集中統一管理，具有戰略管控公司的特征。
集團公司實行總經理負責制，現任總經理也是公司黨組書記，公司設有18個職能部門，其主要功能是戰略規劃管理、財務投融資管理、人力資源管理、產權與資本運營管理、科技與信息管理、內部監控管理、黨務機關與企業文化管理、公共關系管理。集團公司所屬企業分成四大部分，包括控股公司、全資公司、直屬企事業和參股公司。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十一：
集團公司管控模式典型案例之三：
上海電氣（集團）總公司
上海電氣集團是我國特大型裝備制造業集團之一。上海電氣（集團）總公司下設兩大公司：上海電氣集團股份有限公司（管理四大核心產業）和上海電氣資產管理有限公司（管理其他企業）。
上海電氣（集團）總公司設立輕架構的組織機構，集團公司全部員工只有20多人，除董事會、總裁、副總裁、財務總監等領導人員外，行政部門只設有綜合管理部，黨委系統設黨群工作部、老干部工作部兩個部門，集團公司黨委領導下屬兩大公司黨委。
上海電氣（集團）總公司的組織結構是改革過程中的試行形式，集團公司對集團運行的管控委托資產管理公司代管。資產管理公司設有綜合管理辦公室、企業重組部、資產財務部、投資管理部、黨群工作部、戰略管理咨詢委員會、信訪穩定辦公室等職能部門，此外，還要承擔集團的相關業務，實際上是“一塊牌子、兩類業務”。
課題組認為，上海電氣將集團全部非上市企業設立一個資產管理公司來管理，讓集團公司擺脫了非上市企業繁雜事務的拖累，有利于集團公司集中精力處理大事，這種做法可供非上市企業事務纏身的集團所借鑒。但也存在業務委托量過大、各層次管理職能易于混淆等問題。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十二：
集團公司管控模式典型案例之四：首鋼總公司
首鋼總公司對子公司的管理采用了多種模式，對主業子公司的管理與其他子公司不同。總公司對鋼鐵主業統一管理，對股份公司和新鋼公司等鋼鐵子公司實行一體化經營管理。這種操作（經營）管控模式是由首鋼集團經營戰略，以及鋼鐵主流程縱向分割在兩個子公司的實際情況所決定的。總公司配備了適應鋼鐵主業生產經營的一整套職能部門，總公司的管理職能包括生產經營的組織指揮、產品的市場營銷控制、戰略資源調配、技術進步與創新、鋼鐵主業信息網管理。
按照首鋼發展戰略，在首鋼鋼鐵業遷離北京石景山地區之后，首鋼集團的管控模式將發生變化。集團研究探討的思路是：集團公司不再直接從事包括鋼鐵主業在內的所有產品的生產經營，主要負責全集團的戰略管理、重大投資、融資決策和人事管理；通過財務監管、戰略規劃、人事安排等手段對子公司進行控制，達到支配或影響子公司重大決策的目的；通過開展股權買賣、企業并購等業務、收取投資回報，獲取資產經營收益，實現國有資產的保值增值。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十三：
關于健全國有資產監管新體制的探討
現行國有資產監管體制雖然實現了政資分開，但并沒有完全解決政企分開、國有資產所有權與經營權分開。因此，很有必要進一步探討健全國有資產監管新體制。
1．國有資產監督管理機構應定位于既是出資人又是指導協調機構，但不直接經營國有資本。這樣的定位符合國有資產監管體制改革的基本要求，可以實現政企分開、國有資產所有權與經營權分離，并且具有符合中國國情、改革震動較小、可操作性較強等實際意義。
2．國有資產監管機構和獲得授權的集團公司是上下兩個層級的出資人。其中，國資委是國有資產經營機構的出資人，國有資產經營機構是所屬企業國有資產的出資人，兩層出資人對國有資本承擔不同的職責。
國有資產經營機構可以有多種形式。多年來國務院和省市政府授權大型企業集團的集團公司經營國有資產是有成效的。因此，繼續發揮集團公司了解產業、熟悉業務、管理順暢的優勢，在大型企業集團中，選擇條件較好的國有獨資集團公司，對其董事會實行授權，是選擇國有資產經營機構最穩妥、最簡便的方式。不具備授權條件的企業集團，它們的集團公司出資人可以由若干家控股公司或資產經營公司承擔。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十四：
對完善國有資產監管的建議
國有資產監管機構對大型企業集團的國有資產經營實行授權后，所形成的國有資產監管架構可以有效地實現國有資產所有權與經營權分開。遵循上述思路，對進一步完善國有資產監管提出了若干改進建議。
1．加快國有獨資公司董事會建設與授權。建議加快集團公司董事會試點步伐，明確授權內容，使授權的集團公司擔負起國有資本經營的職能，真正地承擔起國有資產保值增值責任。
2．盡快出臺《國有資產法》。《國有資產法》要充分考慮我國經濟體制處于轉軌期的現實，按照黨的十六大及歷次中央全會確定的國有資產監管原則，立足于確保國有經濟在國民經濟中的主導地位，本著先易后難、先定原則后搞細則的順序，對立法范圍、界定中央地方關系等問題做出決定，并明確國有資產監管體系及出資人管理鏈中各個環節的權利、責任和義務。
3．幫助大型企業集團解決存續部分運作的難題。建議國有資產監管機構盡快以出資人身份對其權屬資產統籌安排，擴大資產經營公司的運作范圍，幫助大型企業集團解決主業上市后處理存續部分運作的難題。
4．廣泛地聽取企業的意見。堅持用創新的思維研究改進國有資產監管方式，尤其要認真、廣泛地聽取大型企業集團的意見。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十五：
世界500強企業集團運作方式
從目前世界500強企業的管理體制看，世界500強中的大部分企業都是一個法人主體，是公眾化公司。雖然形式上它們也設立了一些子公司，但是實質上卻是作為一個主體而不是多個主體直接參與市場競爭；它們的業務實行一體化運作，凡是適合集中運作的業務均由母公司統一運作，只在較低層次、較窄范圍、較小規模上由子公司承擔銷售、運營、研發業務中的一項或多項，甚至只是某一項中的某一環節。母公司通常會按產品或者技術特點分設多家全球研究中心，但母公司擁有所有的技術專利、秘密和訣竅；它們的職能也實行一體化運作，子公司只在較低層次行使一項或多項職能；母公司通常實行統一的戰略，建立統一的戰略管理體系、管理制度和管理流程；擁有統一的人力資源管理體系，實施統一的人力資源管理政策；統一調度、運作資金，集中開展投融資活動；與業務、職能一體化運作相適應，母公司還建立共同的IT平臺，或者全球一體化的信息管理系統，建立共同的基礎管理標準和統一的企業文化。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十六：
國際知名鋼鐵企業集團運作方式
通過對國際知名鋼鐵企業運作方式的分析發現，四家企業（見附圖）無一例外都采取了高度一體化的運作方式，整個集團作為一個有機的整體。
各家企業對于母子公司體制的基本認識是：法律意義的組織結構必須服從管理意義的組織結構，作為一個集團，必須一體化運作。
四家企業的管控模式可以劃分為三種類型：
（1）新日鐵、JFE鋼鐵公司
戰略統一由總部負責。
總部制訂統一的組織和人力資源政策，負責重要的組織和人事管理。
銷售完全集中到總部，制鐵所負責制造管理。
財務高度集中，一個法人的方式運作。
總部對大宗原燃料、金額較大的資材實行集中采購。
研發管理完全集中。
（2）阿賽洛
戰略統一由總部負責。
按照產品劃分事業部，實行產銷一體化運作。總部負責銷售的策略性協調。按照地理劃分鋼廠，負責廠區內的制造運營管理。
采購高度集中，是否集中取決于物品的降成本空間。
研發分層運作，總部負責共享性研發及總體項目協調。
財務管理高度集中。
（3）蒂森克虜伯（鋼鐵）
蒂森克虜伯集團按照產業劃分為鋼鐵、深加工、服務三大產業事業部，其中鋼鐵產業下又分為碳鋼和不銹鋼產品事業部，均作為利潤中心，碳鋼事業部內部還劃分為鋼鐵制造、汽車、工業、流程四個事業部，不銹鋼事業部則按照地域劃分（分散在全球各地），銷售管理較為分散。
財務管理在集團總部高度集中。
采購以委托方式在產業事業部層面集中。
研發分散運作在產品事業部，鋼鐵事業部總部進行項目的協調，避免重復研發。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十七：
中國石油集團公司的戰略定位與總部功能定位
一、集團公司的戰略定位
（1）性質定位：國家授權投資的機構和國家石油公司。
（2）體制定位：混合型、產業型控股公司。
（3）發展定位：綜合性跨國石油公司。
二．集團總部的功能定位
①戰略規劃管理。
②財務與投融資管理。
③人力資源管理。
④產權與資本運營管理。
⑤科技與信息管理。
⑥內部監控管理。
⑦黨組織與企業文化管理。
⑧公共關系管理。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十八：
中國石化集團公司體制改革目標
在集團公司改革過程中，其主要工作是設計并有效落實下屬控股和管理單元的功能、職責、各自的運作方式以及與集團公司的關系等。
一是中國石化股份公司。股份公司是集團公司的核心部分，集中了中國石化的絕大部分主業和優質資產，是參與國內外石油石化市場競爭的重要主體，是中國石油石化業在市場上與國外公司開展競爭與合作的主要代表，也是中國石化的效益支柱。
二是各類專業公司。非上市的石油石化核心業務和主營業務，經過重組可成立若干專業公司，圍繞上市主業為之服務，同時，積極參與國內外市場競爭。在體制條件具備時也可以對外合資合作或上市。
三是資產經營管理公司。主要任務是處置不良資產、經營好存量資產、培育孵化新的產業、承擔集團公司委托的有關業務，如社區物業管理，離退休人員管理等。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之二十九：
中國海洋石油總公司改革發展歷程
中國海油成立后，經歷了一個為建立國際石油公司體制而不斷變革與創新的過程。主要分為三個階段：
第一階段：解體“大而全”，劃分甲乙方，分離非主業。
第二階段：按照“油公司集中統一、專業公司相對獨立、基地公司逐步分離”的總體改革思路，建立油公司體制。
第三階段：全面建立現代企業制度。
中國海油經過20多年的改革與發展，已經形成了以上游業務為核心，上中下游、專業技術服務、研究系統、基地系統、金融板塊良性互動的產業布局，構建了建設國際一流綜合型能源公司、全面建立現代企業制度的組織框架。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十：
中國海油將轉型為戰略控制型集團公司
中國海油作為一個控股加實業的混合型控股公司，乃至將來成為一個純粹的控股公司，應采取什么樣的母子公司控制模式？
從中國海油的產業特點及所面臨的外部環境的可能變化來看，中國海油的母子公司控制模式應選擇戰略控制型，僅進行純粹股權管理和資本運作的資本控制型模式不適合中國海油。理由是：一、我國尚不具備有效的資本市場退出機制；二、在國際資本市場上，中國海油還不具備國際大型金融財團那樣的全面的資本運作經驗和風險管理能力；三、中國海油在石油及相關產業領域具有較好的戰略、決策和管理能力，具備這方面的優勢。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十一：
中遠集團改革發展“做強做大”的基本經驗
1．始終站在世界經濟潮頭，不斷謀變求新，努力實施適應國際競爭需要與行業發展趨勢的企業發展戰略，是中遠集團發展壯大的“關鍵”。
2．圍繞提高核心競爭力，不斷做強做大，積極推進產業結構調整和資產重組，是中遠集團發展壯大的“基礎”。
3．鎖定現代企業制度改革方向，突出經營機制轉換，大膽進行產權制度和分配制度創新，是中遠集團發展壯大的“動力”。
4．順應信息時代要求，牢記肩負使命，勇于推進企業管理創新和技術創新，實現企業管理信息化，是中遠集團發展壯大的“靈魂”。
5．遵循現代企業成長規律，著眼國有資產保值增值，注重企業價值和股東回報最大化，卓有成效地進行資本運營，是中遠集團發展壯大的“引擎”。
6．堅持以人為本，加強員工隊伍建設，弘揚民族精神，打造具有鮮明特色的企業文化，是中遠集團發展壯大的“保證”。
7．弘揚比較優勢，爭雄國內國際“兩個市場”，用活國內國際“兩種資源”，率先實施“走出去”戰略，是中遠集團發展壯大的“秘訣”。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十二：
寶鋼推進鋼鐵主業一體化運營
一、寶鋼鋼鐵主業一體化運營的主要內容
1．充分發揮規模效應，建立集中采購平臺，規范采購運作，提高采購效率。
2．以整體營銷理念為引導，構建一體化營銷服務體系。
3．統一財務管理制度，強化財務風險控制。
4．建設適應全球化經營的一體化信息系統。
5．強勢推廣寶鋼股份現代化管理。
二、寶鋼鋼鐵主業一體化運作實踐
2005年5月集團公司下屬寶山鋼鐵股份公司（以下簡稱：股份公司）收購了集團公司持有的一鋼、五鋼部分資產和梅山鋼鐵、寶鋼國際、寧波寶新、寶鋼化工、寶信軟件及八家海外子公司的股份后，重新調整了寶鋼股份有限公司的內部組織管理體制，設立了寶鋼分公司、不銹鋼分公司、特殊鋼分公司、貿易分公司、化工分公司、銷售中心、原料采購中心、工程設備部、資材備件采購部等。經過近一年的管理整合工作，一體化運作機制初步建立。如鋼鐵生產所需的主輔原燃料等大宗物資基本實現了集中采購；碳鋼產品開始集中銷售；投資、融資、納稅、研發也已實施集中管理。一體化運作的優勢正在逐步顯現。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十三：
首鋼集團管理體制的變遷歷程
改革開放以來，首鋼的管理體制經歷了三個發展階段。
第一階段是首鋼實行承包制時期。
第二階段是實行集團化改革，建立現代企業制度時期。
第三階段是全面深化企業經營管理創新階段。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十四：
上海電氣的改革走勢
上海電氣的改革大致經歷了三個階段：
一、組建大集團的探索
1987年，由原國家經委和國家計委直接負責組建國家級的大集團，上海閔行“四大金剛”等9家大型國企從機電局劃出，重組為上海電氣（集團）總公司。
二、授權經營的探索
1995年－1996年，上海機電局改制為上海機電控股（集團）公司，并與“大電氣”實行了聯合重組。明確了上海電氣的3大功能（即管戰略、管資產、管干部），相繼建立了8大事業部（即電站、輸配電、機床、通用、重機、工程動力、基礎件、家電），制定并實施了財務監管5項措施（全面預算、財務總監、信息監控、一頭結算、隨機稽查），承擔起國有資產保值增值的核心使命。
三、以“兩新”（新體制機制、新技術裝備）為標志的探索
2003年下半年至2004年一季度，在集團層面實施了以新體制、機制為動力，以新技術、裝備為支撐的整體改制重組。從根本上突破制約集團發展的兩大瓶頸，即體制性障礙（國有資本一股獨大和由此造成的機制不活）和結構性障礙（“小、散、差”，即經濟規模小、組織結構散、產品能級差）
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十五：
上海電氣的存續企業整合
按照上海電氣整體改制重組后的組織架構和職能分工，存續企業的整合由資產管理公司全權負責。
一、功能定位：“穩定整合、價值再造”。
二、基本情況：總資產410億元，凈資產84億元，總負債近300億元，其中金融負債130億元，不實不良資產110億元；在冊職工約12萬人；三級次及以上企業392戶，四級次及以下企業1081戶；改革成本框算約110億元。這一組數據表明，管理公司當初是在凈資產負30億，改革成本超過100億的困難條件下，承擔起一千多戶企業整合，十萬多職工分流，三百多億負債清償和一百多億不實不良資產處置的艱巨使命的。
三、工作進展
1．產業集中度在企業戶數減少的情況下明顯提高。
2．資產質量在構成變動的基礎上逐步改善。
３．隊伍素質在員工總量降低的過程中逐步提升。
四、管控模式
1．組織管控。資產管理公司的組織結構可以概括為“7＋4＋3”，即管理公司本部的7個職能部門， 4個管理部，3個功能型機構。
2．干部管控。
3．制度管控。現行的制度主要有四類，一是管理制度，二是薪酬制度，三是考核制度，四是改制制度。
4．運作方式。資產管理公司通過運作方式的創新，形成了有特色的運行機制，如“三統一”、“兩條線”。
5．文化氛圍。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十六：：
上海電氣的戰略再思考
經過一年多的創新實踐，上海電氣的整體狀況已經發生了深刻的變化：
“兩個突破”——隨著股份公司和資產管理公司的建立和有效運轉，突破了體制性、結構性兩大瓶頸；
“比翼雙飛”——隨著核心產業快速發展和存續企業亮點培育，形成了主營業務和配套業務比翼雙飛的發展模式；
“雙輪驅動”——隨著三個功能型公司的業務拓展和企業整合專業隊伍的日臻成熟，凸顯了裝備制造業和現代服務業雙輪驅動的營運格局。
上海電氣改革實踐的啟示：
應當以發展的觀點引領存續企業的整合，以辯證的思維把握進與退的關系。
應當以產業發展集約化經營、企業整合專業化運作的思路，來設計國有大集團改革的終極模式。
應當站在國有經濟布局和結構調整的高度，從我國國情的實際出發來破解國有大集團“出資人”的難題。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十七：
東風汽車公司戰略重組的做法
一、戰略重組的著眼點與基本原則
著眼點：
——加強乘用車業務
——培育自主研發能力
——改造老基地
——促進業務整合，突出核心業務
基本原則：
——強強戰略合作，恪守“雙贏”
——注重激活存量，著力老基地的改組改造
——最大限度實現國有資產保值增值
——維護東風品牌，最大限度地保持自主發展
——堅持將國際慣例與中國實際相結合
二、主要合資項目及基本特點：
——與日產的合作
——與PSA的合作
——與本田的合作
——與起亞的合作：
三、東風國際合作重組的基本特點：
1．合作共治，共同控制
2．用足存量，嫁接稀缺資源
3．秉“公”處理關聯交易
4．國際品牌和本土品牌有機結合，發揮各自品牌優勢
5．注重本土研發，培育合資公司核心能力
6．人員重組合理安排，充分保障相關員工利益
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十八：
兗礦集團嚴格關聯交易，保護上市公司利益
兗礦集團與兗州煤業嚴格遵守國家有關法律、法規及公司《章程》規定，按照誠信、公平、公正的原則，確定關聯交易，保障兗州煤業正常經營運作、降低成本、提高收益，維護上市公司和全體股東的利益。
一是實現關聯交易的制度化、規范化。
二是合理選擇關聯交易中的商品、勞務類別。
三是規范資產購買交易。
四是及時進行關聯交易的披露。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之三十九：
一拖集團改革轉型中的若干思考
1．法人治理結構的完善是有效實施母子公司管理體制的前提。
2．制度及流程的完善是有效實施母子公司管理體制的保證。
3．產權及產權代表的管理是母子公司管理體制良好運行的關鍵。
4．管理專業化、管理幅度科學化是母子公司多產業發展的有效措施。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之四十：
聯想控股及子公司介紹
一、聯想控股概況
聯想控股有限公司（簡稱聯想控股）前身是1984年11月中科院計算技術研究所的新技術發展公司，1991年更名為北京聯想計算機技術發展公司。1998年北京聯想和香港上市的香港聯想整合后，更名為聯想集團控股公司，并成為聯想集團有限責任公司（整合后的香港上市公司）的控股公司。同年正式確定中科院擁有聯想集團控股公司65％的股權，聯想集團控股公司職工持股會占有35％的股權。2000年聯想集團控股將集團內的IT制造業務和IT代理業務進行分拆。2001年6月，更名為聯想控股有限公司。
聯想控股的發展戰略目標是：以產業報國為己任，致力于成為一家值得信賴并受人尊重，在多個行業擁有領先企業，具有國際影響力的控股公司。
自2002年末，聯想控股公司定位于一家投資控股公司，從事產業投資和并購投資業務，涉及IT制造、分銷、服務、物流及房地產、風險投資、資產管理等領域。聯想控股按《公司法》建立董事會。董事會擁有經營決策權、人事決策權和財務投資權等職權。建立了有限責任公司的管理體制和運行機制，聯想成立以來建立的國有民營機制，成為聯想集團母子公司快速健康發展的重要原因。
聯想控股的管理層設總裁1名，常務副總裁2名，副總裁4名。在總裁領導下，設立財務部、行政部、投資管理部、公關外聯部、綜合事務部。總部員工80人左右。
2005年，聯想控股在國際化經營和多元化經營方面有了突破性進展。以聯想集團成功收購美國IBM的PC制造部門，實現國際化經營。收購中國玻璃并成功在海外上市，進一步擴展了以產業投資為主的多元化發展的途徑。
二、聯想控股的子公司簡介
1．聯想集團有限公司（以下簡稱聯想集團）
聯想集團是一家極富創新性的國際化科技公司，作為全球個人電腦市場的知名企業，聯想集團從事開發、制造并銷售最可靠的、安全易用的技術產品，提供優質專業服務，幫助全球客戶和合作伙伴取得成功。聯想集團的總部設在美國紐約，同時在中國北京和美國北卡羅萊納州的羅利(Raleigh)設立兩個主要運營中心，在全球擁有19000多名員工。聯想集團的PC市場份額在全球位居第三。
聯想集團是在香港上市的上市公司，并以ADR的方式在紐約交易所交易。聯想集團有適應兩地上市的健全的治理結構。公司治理結構由股東會、董事會、監事會和公司經營管理層構成。聯想控股作為第一大股東，在董事會會中擁有實際控制地位，派出的董事擔任董事會的董事長。公司經營管理層是公司的執行機構，公司總裁兼首席執行官，由董事會在全球范圍內招聘。
2．神州數碼有限公司
神州數碼是2000年聯想集團控股分拆時，把聯想的IT代理業務分立出來成立的，并在香港上市，聯想控股擁有50%股權。
目前神州數碼的主要收入在IT產品分銷領域，從1997年至今已連續8年穩居中國IT分銷行業第一。作為國內最大的IT服務提供商，神州數碼與金融、政府、電信、制造等行業客戶建立緊密合作關系，業務范圍涵蓋IT規劃咨詢、軟件開發及實施、系統集成、系統運營維擴、IT外包、軟件外包及自有品牌商用設備產品等。
3．聯想投資公司
聯想投資是聯想控股的全資子公司，專業從事風險投資業務，重點投資于具有高成長潛力的中小創業企業；以IT領域投資為主，兼顧非IT領域。公司目前管理的基金規模超過一億美元，其中包括歐美等地的機構投資者提供的資金。
4．聯想融科智地公司
聯想融科智地公司是聯想控股全資擁有的房地產公司。融科智地一方面投資、開發物業，通過專業經營和服務獲得長期回報。另一方面，大力發展住宅開發業務，目前在北京、武漢、重慶、長沙等城市已陸續推出代表樓盤。同時，公司也在積極探索房地產金融業務，進一步奠定做強、做大的實力基礎。
5．聯想弘毅投資公司
弘毅投資是聯想控股全資擁有的專業子公司，主要投資于成熟行業的成型企業。弘毅投資通過提供多方位的增值服務，進行產業整合，幫助被投企業建立在行業中的領先地位，從而獲取投資回報，最終實現投資者、企業和社會多方共贏。公司目前直接管理和運作的資金超過10億元，投資者除聯想控股以外，還包括美國高盛公司、新加坡淡馬錫公司和香港新鴻基公司等國際知名金融財團和產業集團。
“集團公司改革走向與實現途徑研究”系列之四十一：
聯想控股轉型的幾點思考
經歷20多年的艱難創業和發展，聯想控股已發展成為一家國際通行意義的控股公司，為聯想集團進一步發展奠定了堅實的體制基礎。
聯想控股的成長代表了中國企業改革與發展的方向，經驗十分豐富。就其改革的歷程和轉型的成功實踐而言，調研組認為以下幾點值得深入思考。
一是如何看待推動集團公司轉型的因素。
二是如何看待投資控股公司的管控功能。
三是國有出資人如何發揮作用。
北京市公安局海淀分局備案號：11010802023656號